4月25日晚，沪深北交易所修订发布股票上市规则及配套规则指南。

据悉，本次修订旨在深入贯彻新《公司法》，衔接中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司章程指引》等上位规则，推动上市公司优化内部治理，切实保护中小投资者合法权益。  

具体修订内容

沪市股票上市规则修订内容主要包括：

• 一是明确审计委员会职责承接安排，包括审计委员会职权范围、运行机制与履职规范。

• 二是强化董事、高级管理人员职责安排与控股股东、实际控制人行为规范，包括细化董事及高级管理人员忠实勤勉义务内涵、新增事实董事相关规定。

• 三是加强股东特别是中小股东权利保障，包括保障中小股东临时提案权、进一步明确关联交易的审议披露要求、完善差异表决权股东相关规定。

• 四是落实破产重整上位规定，优化重整进展等事项披露要求。

深交所从优化公司治理、强化各方责任、加强股东权利保护等方面进行充实完善，进一步夯实上市公司治理基础。

• 一是落实审计委员会行使监事会职权总体要求，对审计委员会职责作出规定，细化明确审计委员会成员组成、议事规则等。

• 二是明确“关键少数”责任义务，充实董事、高级管理人员忠实和勤勉义务内涵，强化规范关联交易，新增“事实董事”制度。

• 三是完善股东权利保障，降低股东会临时提案持股比例要求，优化特定事项表决权行使机制。四是落实破产重整规则修订，优化重整进展、风险提示公告等信息披露要求。

北交所发布《北京证券交易所股票上市规则》等19件上市公司监管条线业务规则。据介绍，本次上市公司监管条线规则主要为贯彻落实新《公司法》和《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》相关要求进行修订。重点是基于上位规则已经明确上市公司应当设审计委员会、不设监事会的前提，在业务规则层面明确上市公司审计委员会按照规定承接原监事会职权的具体安排。同时，落实新《公司法》新增要求，包括调整临时提案权股东持股比例、细化股东委托代理人出席股东会会议的要求等。在此基础上，按照中国证监会修订后的《上市公司信息披露管理办法》和新制定的《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等，增加信息披露“外包”行为的监管要求、优化信息披露暂缓与豁免制度机制等。此外，调整文字表述和引用的新《公司法》条文序号等。

发布新旧规则衔接安排

值得注意的是，根据上位规则，沪深北交易所在发布通知中明确上市公司调整内部监督机构设置等事项的新旧规则衔接安排。  

首先，根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照有关规定，在公司章程中规定董事会设审计委员会，由其行使《公司法》规定的监事会职权，不再设监事会或者监事。上市公司调整公司内部监督机构设置前，监事会或者监事应当继续遵守沪深北交易所原有制度规则中关于监事会或监事的规定。

其次，关于上市条件、上市公司股票风险警示、终止上市等事宜的适用衔接安排仍按照此前相关公告和相关规定执行。

最后，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，相关条款自7月1日起施行。