2025年4月，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司发布关于广东飞南资源利用股份有限公司回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项的独立财务顾问报告。

激励计划履行的审批程序回顾

2024年8月22日，飞南资源召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过激励计划草案、考核管理办法等相关议案。8月24日至9月2日，公司对拟激励对象名单进行公示，监事会未收到异议。9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过激励计划相关议案。9月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过调整激励对象名单和授予数量、向激励对象授予限制性股票等议案。

回购注销及作废限制性股票详情

• 原因及数量：因2名激励对象个人原因离职、1名激励对象身故、2名激励对象自愿放弃，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票29,966股，作废已获授但尚未归属的第二类限制性股票44,655股。同时，由于2024年限制性股票激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核目标未满足，238名激励对象已获授但尚未解除限售的618,244股第一类限制性股票将被回购注销，239名激励对象已获授予但尚未归属的648,227股第二类限制性股票取消归属并作废失效。综上，本次合计回购注销648,210股第一类限制性股票，作废692,882股第二类限制性股票。
• 回购价格及定价依据：公司以授予价格8.51元/股回购注销上述第一类限制性股票。
• 回购资金及来源：若在2024年度权益分派方案实施后完成回购注销，回购价格和数量将进行调整。现金分红方面，不符合解除限售条件需回购注销的限制性股票对应现金分红将由公司收回。资本公积金转增股本方面，完成权益分派后，回购价格将调整为6.078元/股，回购数量将调整为907,494股。

独立财务顾问认为，飞南资源回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事项符合相关规定，截至报告出具日已履行现阶段必要审批程序，尚需进行信息披露及办理后续手续。

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