2025年4月，国信信扬律师事务所就广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项，出具法律意见书。

已履行多项批准与授权程序

自2023年9月起，好太太为该激励计划及回购注销事项履行了一系列程序： - 2023年9月26日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过激励计划草案、考核管理办法等相关议案，独立董事与监事会均发表同意意见。 - 2023年9月27日至10月6日，公司对拟授予激励对象进行公示，监事会未收到异议，并于10月10日披露核查意见及公示情况说明。 - 2023年10月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过相关议案，并披露内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。同日，确定为限制性股票授予日，向40名激励对象授予321万股限制性股票。 - 2024年1月23日、7月15日、10月17日、11月25日以及2025年4月24日，公司董事会与监事会多次召开会议，审议通过回购注销部分限制性股票、调整回购价格、解除限售条件成就等相关议案。

回购注销具体情况

• 回购原因：
  • 激励对象离职：依据激励计划草案，若激励对象合同到期不续约、主动辞职或因公司裁员等被动离职且无违规行为，其已获授但未解除限售的限制性股票需回购注销。此次因4名激励对象离职，不符合激励对象资格，公司将回购注销其持有的13.50万股限制性股票。
  • 业绩考核未达标：以2022年营业收入为基数，2024年营业收入复合增长率需不低于20%，但公司2024年实现营业收入15.57亿元，较2022年复合增长率仅6.14%，未达考核目标。因此，第二个解除限售期32名在职激励对象已获授但未解除限售的137.00万股限制性股票不得解除限售，将由公司回购注销。
• 涉及人员与数量：本次回购注销涉及激励对象36人，拟回购注销的限制性股票数量为150.50万股。
• 回购价格及资金来源：因公司2023年年度权益分派方案实施完毕，回购价格由7.92元/股调整为7.62元/股，加上中国人民银行同期存款利息之和。公司用于本次回购注销的资金全部为自有资金。

律师认为，截至法律意见书出具之日，好太太本次回购注销已取得现阶段必要批准与授权，回购方案内容符合相关规定，但尚需履行减资程序、股份注销登记及后续信息披露义务。

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