上海之江生物科技股份有限公司
根据《管理制度》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与招商银行股份有限公司浦东大道支行、招商银行股份有限公司外滩支行、中国工商银行股份有限公司浦江高科技园支行、杭州银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司上海之江生物医药科技有限公司连同保荐机构与杭州银行股份有限公司城东支行、北京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
(二)募集资金的专户存储情况
截至2024年12月31日，募集资金专户存储情况如下(单位：人民币万元)：
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说明：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金投资项目的资金使用情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，公司本报告期募投项目的资金使用情况，详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。
(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换的情况。
(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金通过定期存款等存款方式用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品等方式进行现金管理，投资产品的期限不超过12个月。2023年3月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币13亿元（含13亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构于2023年3月13日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
2024年3月7日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币9.5亿元（含9.5亿元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、满足保本要求、流动性好的理财产品，上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。保荐机构于2024年3月8日出具了《海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2024年1月29日，公司召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。截至2024年1月23日，公司剩余超募资金人民币14,798.77万元(含利息及现金管理收益等， 具体金额以转出时实际金额为准)，拟用于永久补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的25.24%，该事项已经于2024年2月19日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。2024年3月25日，公司使用剩余超募资金实际划款补流金额为15,104.36万元，超出2024年1月23日剩余超募资金的金额为利息收入到账，超募资金补充流动资金已补充完毕。
(六)超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
报告期内，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。
(七) 使用超募资金回购股份的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金回购股份的情况。
(八)节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（九）募集资金使用的其他情况
公司存放在招商银行股份有限公司上海浦东大道支行（账号：121909460410106）的募集资金用于补充流动资金，已按照相关规定使用完毕；存放在招商银行股份有限公司上海浦东大道支行（账号：121909460410609）的募集资金对应的是超募资金账户，已按照相关规定使用完毕。为了便于对募集资金专用账户进行管理，公司已对上述募集资金账户予以注销。具体内容请见公司于2024年7月16日在上海证券交易所披露的《关于部分募集资金账户注销的公告》（公告编号：2024-037）。
公司于2024 年8月27日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“体外诊断试剂生产线升级项目”、“分子诊断工程研发中心建设项目”、“营销与服务网络升级项目”3个项目达到预定可使用状态的时间调整为2026年8月。具体详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-044）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已经披露的募集资金相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
经鉴证，中汇会计师事务所(特殊普通合伙)认为：之江生物公司管理层编制的《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了之江生物公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，之江生物不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对之江生物2024年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）《国泰海通证券股份有限公司关于上海之江生物科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；
（二）《上海之江生物科技股份有限公司年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
特此公告。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
附件1
募集资金使用情况对照表
2024年年度
编制单位：上海之江生物科技股份有限公司 单位：人民币万元
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注1：本栏金额均为含税金额
证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2025-029
上海之江生物科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年4月11日发送至各董事。本次会议应到董事5名，实到董事5名，会议由董事长邵俊斌主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
2024年，公司管理层围绕公司发展战略，坚持技术创新集中产品优势，紧跟市场发展，实现了较为稳定的经营业绩。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
2、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
2024年，公司董事会严格按照《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定和要求，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。同时，董事会认真对管理层进行指导和监督，持续规范公司治理，推动公司持续健康发展。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于2024年度公司财务决算报告的议案》
公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2024年度公司财务决算报告》，真实反映了公司2024年度财务状况和整体运营情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2024年度公司年度报告及摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及其摘要。
5、审议通过《关于公司2025年度董事薪酬的议案》
基于审慎性原则，全体董事回避表决。本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，直接提交至董事会审议。
6、审议通过《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
在公司担任高级管理人员的董事邵俊斌先生、倪卫琴女士回避表决。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，其中邵俊斌先生回避表决，并同意提交董事会审议。
7、审议通过《关于审计委员会2024年度履职情况报告的议案》
报告期内，审计委员会严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》以及《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责的履行了审计委员会的职责，对公司重大事项进行了认真审慎的讨论和审议，较好的推动了公司治理水平的提升。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。
8、审议通过《关于2024年度公司内部控制评价报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，公司编制了《2024年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。
9、审议通过《关于中汇会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
公司对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作的履职情况进行了评估，编制了《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计师事务所履职情况评估报告》。
10、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告的议案》
根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会切实对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在2024年度的审计工作情况履行了监督职责，编制了《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》。
11、审议通过《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
12、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》。
13、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规的要求，如实反映了公司2024年度募集资金实际存放与使用情况。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
14、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分，客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司实际情况。同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度计提资产减值准备的公告》。
15、审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度“提质增效重回报”年度评估报告暨2025年度“提质增效重回报”行动方案》。
16、审议通过《关于制定舆情管理制度的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
17、审议通过《关于增补第五届董事会独立董事的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经提名委员会资格审核，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及选举独立董事的公告》。
18、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会成员的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事辞职及选举独立董事的公告》。
19、审议通过《关于2024年度公司利润分配的议案》
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为-127,462,123.71元，母公司报表中期末未分配利润为人民币1,344,904,033.93元。公司根据《科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等相关规定，并结合公司未来战略发展安排、目前经营状况以及实际资金安排，且本年度公司中期已进行利润分配，合计派发现金红利20,882,808.32元（含税），为促进公司持续健康发展、维护全体股东的长远利益，经董事会决议，公司2024年度拟不进行利润分配，不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年度利润分配方案的公告》。
20、审议通过《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，为增强投资者回报水平，结合公司实际情况，经审慎研究，公司拟对2025年中期分红安排如下，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，以当时总股本为基数，派发现金红利总额不超过当期归属于上市公司股东的净利润。
为简化分红程序，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，制定公司2025年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、审议通过《关于召开公司2024年年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海之江生物科技股份有限公司董事会
2025年4月25日
证券代码：688317 证券简称：之江生物 公告编号：2025-030
上海之江生物科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海之江生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十一次会议于2025年4月23日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2025年4月11日发送至各监事。本次会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席林海洋主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：
1、审议通过《关于2024年度公司财务决算报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：公司2024年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定编制，公允地反映了公司截至2024年12月31日的财务状况、经营成果和现金流量，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于2024年度公司年度报告及摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务报告审计机构期间，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求；公司此次续聘会计师事务所不会损害公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司募集资金管理制度》等有关规定存放、管理和使用募集资金，不存在违法违规存放、使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2024年度募集资金存放和使用的实际情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，符合公司实际情况。计提资产减值准备后，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果；本次计提减值准备决策程序规范，符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司本次计提资产减值准备。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于2024年度公司利润分配的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：综合考虑公司经营、全体股东回报及未来发展等因素，且本年度公司中期已分配现金红利金额20,882,808.32元（含税），公司2024年度拟不进行利润分配。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次利润分配方案并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：2024年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行职责。本年度公司监事会共召开6次会议，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法合规运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，保障了公司全体股东权益、公司利益以及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2025年度监事薪酬的议案》
基于审慎性原则，全体监事回避表决。本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。
9、审议通过《提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司监事会认为：公司2025年中期分红安排符合证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。本次提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配相关事宜，兼顾了公司的生产经营、可持续发展以及对投资者的合理回馈。同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海之江生物科技股份有限公司监事会
2025年4月25日