单位：元

■

（三）2025年度日常关联交易预计情况

根据近年关联交易发生情况及公司生产经营需要，公司2025年度的日常关联交易具体预计情况如下：

单位：元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）广东明珠珍珠红酒业有限公司

公司名称：广东明珠珍珠红酒业有限公司

统一社会信用代码：91441481196570637B

法定代表人:张坚力

主要股东或实际控制人：张坚力

成立时间：1999年03月19日

注册地址：兴宁市兴城司前街

主要办公地点：兴宁市兴城司前街

注册资本：147,319万元

主营业务：制造、销售:白酒、黄酒、其他酒(其他发酵酒、配制酒、其他蒸馏酒)(食品生产、销售)；生产、采购酿酒原辅材料；茶、酒文化推广、展览、培训餐饮服务；旅馆业(酒店)；农业旅游观光；茶叶、大米加工(食品生产)，(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

最近一个会计年度的主要财务数据：截止2024年12月31日，资产总额为:257,107.25万元，负债总额为:120,757.35万元，净资产为:136,349.91万元，营业收入为：2,301.16万元，净利润为：-3,001.26万元，资产负债率为46.97%。

与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司。

（二）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司

公司名称：广东明珠珍珠红酒业销售有限公司

统一社会信用代码：91441481053798722Q

法定代表人：张坚力

主要股东或实际控制人：张坚力

成立时间：2012年9月25日

注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房

主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋208房

注册资本：38,000万元

主营业务：食品销售；酒类经营；餐饮服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目；国内贸易代理；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，资产总额为:45,765.12万元，负债总额为:9,571.22万元，净资产为:36,193.89万元，营业收入为:1,737.28万元，净利润为:-88.75万元，资产负债率为20.91%。

与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司。

（三）兴宁市东成物资回收有限公司

公司名称：兴宁市东成物资回收有限公司

统一社会信用代码：9141481712240600E

法定代表人：赖伟东

主要股东或实际控制人：赖伟东

成立时间：1999年4月23日

注册地址：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁

主要办公地点：兴宁市新陂镇茅塘205国道旁

注册资本：1200万元

主营业务：废旧金属、废旧物资回收；机械设备、机电、交电、建材商品购销；物业管理；旧机动车交易；代理机动车过户手续；机动车中介服务；房屋设备租赁。

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，资产总额为：3,093.18万元，负债总额为：2,678.06万元，净资产为：415.12万元，营业收入为：98.41万元，净利润为：0.07万元，资产负债率为86.58%。

与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力关系密切的家庭成员控制的公司。

（四）广东大顶矿业股份有限公司

公司名称：广东大顶矿业股份有限公司

统一社会信用代码：91441600707674375F

法定代表人：曾裕维

主要股东或实际控制人：深圳市众益福实业发展有限公司

成立时间：1999年03月18日

注册地址：广东省河源市连平县油溪镇蕉园村

主要办公地点：河源市连平县蕉园村大顶矿业办公楼

注册资本：66,000万元

主营业务：一般项目:非金属矿物制品制造;货物进出口;技术进出口;以自有资金从事投资活动;供应链管理服务;商业综合体管理服务;养老服务;健康咨询服务(不含诊疗服务)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2024年12月31日，资产总额为：210,167.66万元，负债总额为：165,647.08万元，净资产为：44,520.58万元，营业收入为：15.24万元，净利润为：-14,950.67万元，资产负债率为78.82%。

与上市公司的关联关系：上市公司实际控制人张坚力控制的公司。

（五）广东明珠珍珠红酒业销售有限公司梅州珍珠红诚意酒馆

统一社会信用代码：91441402MA56865973

负责人：陈娜婷

主要股东或实际控制人：张坚力

注册资本：0元（属于广东明珠珍珠红酒业销售有限公司分支机构）

成立日期：2021年4月9日

营业期限：长期

注册地址：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺尚江府）2#楼5-6铺（复式）

主要办公地点：梅州市梅江区三角镇宫前村怡景花园（佳旺尚江府）2#楼5-6铺（复式）

主营业务：食品经营；餐饮服务；凭总公司授权开展经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至2024年12月31日，资产总额144.33万元，负债总额194.46万元，净资产-50.13万元，营业收入1.44万元，净利润-5.59万元。

与上市公司的关联关系:上市公司实际控制人张坚力控制的公司广东明珠珍珠红酒业销售有限公司之分支机构。

（六）梅州裕丰商业管理有限公司（原广东明珠置业有限公司）

公司名称：梅州裕丰商业管理有限公司

统一社会信用代码：91441481MA4UL4XG8H

法定代表人： 叶瑞辉

主要股东或实际控制人：肇庆裕丰酒业贸易有限公司

成立时间：2015年12月29日

注册地址：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺

主要办公地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋A01号商铺

注册资本：1000万元

主营业务：一般项目：商业综合体管理服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；住房租赁；游乐园服务；酒店管理；以自有资金从事投资活动；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：旅游业务；住宿服务；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截止2024年12月31日，资产总额为：917.00万元，负债总额为：383万元，净资产为：538万元，营业收入为：121万元，净利润为：0.5万元，资产负债率为41.83%。

与上市公司的关联关系：在过去12个月广东明珠集团股份有限公司实际控制人直接控制或通过投资关系间接控制的公司。

二、关联交易主要内容

本次预计发生的关联交易主要为公司与上述关联方的与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务。公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、正常经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。

三、关联交易的定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购/出售产品、提供房屋租赁等业务，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易各方按公开、公平、公正的原则，参考市场行情协商确定最终交易价格，遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司日常经营需要。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司与各关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：临2025-031

广东明珠集团股份有限公司

关于公司2024年度重大资产重组业绩

承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”或“广东明珠”)于2021年12月完成了重大资产重组，相关重组交易方就重组标的做出了业绩承诺。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，现就2024年度业绩承诺实现情况公告如下：

一、基本情况

2021年12月7日公司召开第九届董事会2021年第六次临时会议审议通过了：同意公司向兴宁市城市投资发展有限公司出售持有的广东明珠集团城镇运营开发有限公司92%股权（以下简称“重大资产出售”），并同意由公司全资子公司广东明珠集团矿业有限公司（以下简称“明珠矿业”）购买广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包（以下简称“重大资产购买”）。本次重大资产购买的标的为大顶矿业的经营性资产包，包括大顶矿业控制的连平县金顺安商贸有限公司70%股权在内的模拟合并资产负债表中流动资产部分科目、非流动资产部分科目、流动负债部分科目、非流动负债部分科目。大顶矿业的经营性资产及负债、人员等将平移装入公司在河源新设的全资子公司明珠矿业。公司与大顶矿业签署《关于广东大顶矿业股份有限公司经营性资产转让协议》（以下简称“资产协议”、“《经营性资产转让协议》”），资产协议约定大顶矿业拟将其经营性资产包整体转移给公司，具体由公司全资子公司明珠矿业接收，交易作价160,146.59万元。定价依据：根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）对本次重大资产购买之交易标的出具的《广东明珠集团股份有限公司拟重大资产出售及购买所涉及广东大顶矿业股份有限公司整体经营性资产及负债市场价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2021）第6367号）的评估结果，即大顶矿业的整体经营性资产及负债评估结果为160,146.59万元，确定重大资产购买的交易价格为160,146.59万元。2021年12月29日公司召开2021年度第二次临时股东大会审议通过了上述事项。

2021年12月30日，公司与大顶矿业、明珠矿业完成经营资产包的交割，签订《交割确认书》，经营资产包交割情况为：资产权属变更已完成，部分不动产尚未办理不动产权证书，暂时未能办理权属变更，但大顶矿业已将该部分资产全部移交给明珠矿业，公司、大顶矿业、明珠矿业三方确认资产已完成交割。经营性资产包内矿业权转让尚需获得广东省省级地质矿产主管部门的批准，矿业权尚未完成转让，大顶矿业承诺自确认书签署之日起将矿业权全部移交给明珠矿业占有使用，因此对经营性资产包交割不存在实质性障碍。2022年2月15日，明珠矿业办理完成大顶铁矿采矿权变更登记，取得了广东省自然资源厅颁发的采矿许可证。

二、业绩承诺情况

2021年12月7日甲方（甲方之一张坚力、甲方之二广东大顶矿业股份有限公司）、乙方（乙方之一广东明珠、乙方之二广东明珠集团矿业有限公司）共同签订了《业绩承诺补偿协议》，鉴于广东明珠持有大顶矿业19.90%的股份，出于保护上市公司利益的考虑，2021年12月20日，协议各方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，约定张坚力单独承担业绩补偿责任，大顶矿业不再承担《业绩承诺补偿协议》下任何补偿责任或违约责任。协商各方同意，甲方承诺的利润补偿期间为2022年、2023年、2024年、2025年度。甲方承诺，明珠矿业2022年、2023年、2024年、2025年度实现的净利润分别不低于44,060.44万元、41,868.32万元、39,671.24万元和42,075.74万元。净利润指明珠矿业经审计后扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

如果明珠矿业在利润补偿期间内，任意一年的承诺净利润未达到本协议约定之净利润，但四年累计实际净利润数已符合要求的，并不触发本协议业绩承诺补偿条件；如果明珠矿业在承诺期间四年合计实际净利润数未达到承诺净利润数，甲方应对广东明珠以现金进行补偿。补偿金额的计算方式如下：补偿金额=承诺期间累计承诺净利润数－承诺期间累计实际净利润数；如最终触发本协议业绩承诺补偿条件，甲方之一最终承担的利润补偿范围为按上述补偿金额的计算方式计算出的全部金额，甲方之二对利润补偿范围应补偿金额不承担任何连带责任。

在承诺期届满后，广东明珠将聘请专业的审计机构依照中国证监会证券交易所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额〉甲方已补偿现金总额，则甲方应就差额部分按本协议约定的补偿方式向明珠矿业另行进行减值补偿。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下:减值补偿金额=标的资产期末减值额一甲方已补偿现金总额。上述减值额为拟购买资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

标的资产减值补偿与利润补偿合计不应超过甲方于本次交易中获得的总对价160,146.59万元。

三、业绩承诺完成情况

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东明珠集团矿业有限公司2024年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（利安达专字【2025】第0191号），经审计，明珠矿业2024年度实现扣除非经常性损益后净利润11,345.70万元，2024年度业绩承诺为39,671.24万元，没有完成当年度的业绩承诺，完成率为28.60%。

明珠矿业2022年度、2023年度、2024年度实现扣除非经常性损益后净利润共计80,922.65万元，2022年度、2023年度、2024年度业绩承诺共计为125,600万元，合计完成率为64.43%。

四、业绩承诺未完成的原因

业绩承诺未能完成的主要原因：

1.业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期

①现有露天境界设计范围内的所剩的铁矿石储量不多，采矿和选矿的难度加大；②大顶铁矿露天开采项目的安全设施设计重大变更方案的报批流程复杂、耗时较长、基建期工程建设内容较多、工期紧张未按计划完成；③2024年广东省雨季持续时间长等不可抗力因素；④明珠矿业尾矿库安全隐患整改导致铁精粉停产。因以上因素影响导致业绩承诺期铁精粉的盈利不达预期。

2.业绩承诺期砂石的盈利不达预期

受房地产建筑业需求下滑、基建项目开工减少的影响，明珠矿业的砂石实际销量及销售价格与盈利预测时砂石预计销量和预计销售价格差异较大，导致业绩承诺期砂石的盈利不达预期。

五、业绩承诺补偿保障

为保障业绩补偿支付能力，广东明珠对实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司及其他同一控制下未来新增持股主体）2022年度至2025年度业绩承诺期间的次年的现金分红予以单独留质，由上市公司进行专户管理，如触发张坚力重大资产重组业绩补偿责任，该年度分红专项用于偿付业绩补偿金。如在业绩补偿期到期后未触发业绩补偿责任，或已触发业绩补偿责任但完全清偿业绩补偿金后，广东明珠在10个工作日内将专户内剩余分红款项按照各股东持股比例支付给各股东。张坚力、张伟标、深圳市金信安投资有限公司及其一致行动人在业绩承诺期间的次年提议的分红议案中，提议上市公司现金分红比例不低于上一年度上市公司实现可供分配净利润的80%，并承诺在股东大会中对分红议案投出赞成票。

公司留质实际控制人控制的关联方（深圳市金信安投资有限公司，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司）的分红款金额为：2022年度共9,722.29万元、2023年度共4,959.66万元，合计14,681.95万元。公司2024年度利润分配方案经股东大会审议通过后，2024年度中预计留质实际控制人控制的关联方分红共2,363.16万元。

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司

董 事 会

2025年4月25日

证券代码：600382 证券简称：广东明珠 公告编号：2025-033

广东明珠集团股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月15日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月15日 14点00分

召开地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月15日

至2025年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

会议同时听取独立董事黄桂莲、周荣、刘庆伟《广东明珠集团股份有限公司独立董事2024年度述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

与上述议案相关的公告于2025年4月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无。

3、对中小投资者单独计票的议案：议案5。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无。

应回避表决的关联股东名称：无。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其是具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡（须加盖公章）。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2025年5月14日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

2、登记时间：2025年5月14日8:00-12:00、14:30-17:30。

3、登记地点：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：广东省兴宁市官汕路99号本公司技术中心大楼广东明珠集团股份有限公司董事会办公室。

联系人：黄丙娣、张媚

联系电话：0753一3327282

传真：0753一3338549

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东明珠集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月15日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。