证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-034

三祥新材股份有限公司

关于补选公司独立董事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司独立董事詹俊森先生因其个人原因辞去公司独立董事职务，由于詹俊森先生的辞职将导致公司独立董事人数占董事会全体成员的比例低于三分之一，以及董事会专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规和公司章程的规定，为了保障公司董事会和专门委员会各项工作的顺利开展，公司拟新增补独立董事一名，具体情况如下：

一、关于补选独立董事的情况

经公司董事会提名委员会审核提名，公司董事会于2025年4月23日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于补选公司独立董事的议案》，同意提名周秋霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。周秋霞当选后接任原詹俊森先生担任的公司战略与发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员的职务，任期与独立董事任期一致。调整后的董事会各专门委员会成员如下：

战略与发展委员会委员：夏鹏先生、夏瑞祺先生、周秋霞女士，其中夏鹏先生为主任委员；

审计委员会委员：林琳女士、周秋霞女士、夏鹏先生，其中林琳女士为主任委员。

薪酬与考核委员会委员：周秋霞女士、夏瑞祺先生、王军杰先生，其中周秋霞女士为主任委员。

独立董事候选人周秋霞的任职资格已提交上海证券交易所备案，上海证券交易所未提出异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。

二、公司提名委员会意见

经公司董事会提名委员会审查审核，公司董事会提名周秋霞女士作为第五届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提名人资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》有关独立董事任职资格的规定，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定是市场禁入者且尚未解除的情形。同意本次独立董事候选人的提名，并同意提交公司2024年年度股东大会审议。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

独立董事候选人简历：

周秋霞，女，中国国籍，无境外永久居留权，1987年生，本科学历。现为福建瀚问律师事务所执业律师，拥有15年执业经验。专业领域包括公司治理、国企改制、民商事诉讼等。曾服务于多家知名企业，提供法律顾问服务，擅长公司合规运营及内控监督。以专业和诚信为原则，致力于法律赋能企业。

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-035

三祥新材股份有限公司

关于控股子公司签署技术转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、交易概况

三祥新材股份有限公司（以下简称：“三祥新材”“公司”）控股子公司辽宁华祥新材料有限公司（以下简称“辽宁华祥”）于近日与山东金鸾科技开发有限公司（以下简称“金鸾科技”）及魏琦峰签署了《锆铪分离纯化技术转让合同》（以下简称“协议”）。根据协议，金鸾科技同意将其锆铪分离纯化技术的所有权转让给辽宁华祥，辽宁华祥需向金鸾科技支付相应的专利技术转让费及技术入股等。

根据《公司章程》及公司相关制度的规定，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于控股子公司签署技术转让协议的议案》。本合同的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本信息

1、山东金鸾科技开发有限公司

公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

注册地址：山东省威海市火炬高技术产业开发区怡园街道福山路-17-5号-802

法定代表人：吴迪

注册资本：300万人民币

统一社会信用代码：91371000MABW0DD12F

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；新材料技术研发；资源再生利用技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、魏琦峰

国籍：中国

住所：山东威海文化西路***

身份证号：15020419******

三、协议的主要条款

甲方：辽宁华祥新材料有限公司

乙方：山东金鸾科技开发有限公司

丙方：魏琦峰

1、乙方具备“锆铪分离纯化技术”（以下简称“标的技术”）且丙方为该技术核心技术负责人。乙方和丙方承诺具有标的技术，且该技术能够实现产业化（指产量与技术参数达到双方约定目标）；

2、 丙方愿意为甲乙双方就下述约定的关于技术专利合作相关事宜提供技术支持。

3、甲方拟通过购买乙方标的技术实现锆铪分离的产业化，即甲方拟受让前述标的技术工艺（包括上述标的技术需要的关键性配方）和专利；乙方同意按本协议条款转让前述技术、专利。

4、专利对价：人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）分期支付，根据项目实施进度计划完成。乙方收到甲方所支付约定的第一笔技术费后10个工作日之内，向甲方移交技术资料原件及加密电子文件，双方签署《技术资料移交确认单》，甲方收到所有技术资料后乙方、丙方以技术入股形式获得甲方10%股权。甲方股东大会批准乙方6%以及丙方4%入股事宜。

四、交易对上市公司的影响

本次通过技术转让获得锆铪分离纯化技术，有利于公司快速拓展锆铪产业链，实现锆铪分离技术产业化，提升公司产品附加值，后续可依托辽宁华祥已建成的氧氯化锆产线，以氧氯化锆产线为载体进行锆铪分离获取核级氧氯化锆和氧氯化铪，用于生产核级海绵锆和海绵铪，为国家核电建设、半导体前驱体材料、高温合金等领域解决原材料短缺的“卡脖子”问题。同时通过技术产业化升级和产业链延伸，提高公司在锆（铪）产业中的盈利能力，不断夯实在锆（铪）产业中的竞争优势有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，对公司的战略布局起到积极作用，符合公司的发展战略方向以及全体股东的利益。

五、风险提示

锆铪分离纯化技术产业化建设尚未实施，产业化规模生产尚存在不确定性，请投资者注意投资风险。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-019

三祥新材股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的调整，不会对三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果造成重大影响。

一、本次会计政策的概述

（一）变更原因

1、财政部于2023年8月1日发布了《关于印发〈企业数据资源相关会计处理暂行规定〉的通知》（财会〔2023〕11号），该规定适用于企业按照企业会计准则相关规定确认为无形资产或存货等资产类别的数据资源，以及企业合法拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的、但由于不满足企业会计准则相关资产确认条件而未确认为资产的数据资源的相关会计处理。该规定自2024年1月1日起施行，采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。

2、财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），对“关于流动负债与非流动负债的划分”“关于供应商融资安排的披露”“关于售后租回交易的会计处理”的内容进行进一步规范及明确，该解释规定自 2024 年 1 月 1 日起施行。

3、财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）。规定在对因不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应当根据《企业会计准则第13号一一或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”“一年内到期的非流动负债”“预计负债”等项目列示。《企业会计准则解释第18号》自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。

（二）变更时间

公司自2024年1月1日起执行上述会计政策的变更

（三）变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（四）变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的《企业数据资源相关会计处理暂行规定》《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合相关法律、法规的规定和公司的实际情况。变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-022

三祥新材股份有限公司

关于2024年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●每股分配比例：每股派发现金股利0.075元（含税）。

●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

一、2024年利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

截至2024年12月31日，公司母公司期末未分配利润为人民币402,219,002.65元。根据《公司章程》等相关规定，在充分考虑公司当前的资金状况及未来资金使用计划的前提下，为与全体股东共享公司的经营成果，同时保证公司正常经营及长远发展，经公司董事会决议，公司2024年度拟以实施权益分派股权登记的总股本为基数分配利润。本次利润分派方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.075元（含税），不送红股及不使用资本公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本423,462,140股，以此计算合计拟派发现金红利31,759,660.50元（含税）。本年度公司现金分红总额31,759,660.50元。占本年度归属于上市公司股东净利润的比例41.92%。

如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

上述利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

■

注：如上表所示，公司最近三个会计年度累计现金分红金额高于最近三个会计年度年均净利润的30%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月23日召开的第五届董事会第八次会议审议了《关于公司2024年度利润分配预案议案》，并以“9票赞成，0票反对，0票弃权”的表决结果审核通过。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会意见

公司于2025年4月23日召开的第五届董事会第八次会议，审议通过《关于公司2024年度利润分配预案议案》认为：公司2024年度利润分配充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配预案对公司每股收益、现金流情况及生产经营等不会产生重大不利影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚须经公司2024年年度股东大会审议批准后确定，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2025-024

三祥新材股份有限公司

关于公司2024年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定，现将本公司2024年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕749号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司向特定投资者非公开发行普通股（A 股）1,106.64万股，发行价为人民币每股19.88元，截至2021年9月3日，本公司共募集资金22,000.00万元，扣除发行费用392.36万元，募集资金净额21,607.63万元。

上述募集资金净额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众环验字（2021）1100024 号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

1、以前年度已使用金额

截至2023年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目12,788.82万元，尚未使用的金额为9,047.49万元（其中募集资金8,818.82万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费228.68万元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2024年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目 2,735.31万元。截至2024年12月31日，募集资金累计直接投入15,524.13万元，尚未使用的金额为6,313.13万元（其中募集资金6,083.51万元，募集资金专户存储累计取得利息收入、理财收益扣除手续费229.62万元）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。

根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，本公司、浙商证券分别与中国工商银行股份有限公司宁德寿宁支行、中国银行股份有限公司宁德寿宁支行和中国建设银行股份有限公司寿宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”），并分别开设了3个募集资金存放专项账户，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2024年12月31日，本公司均严格按照协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

本公司在中国银行股份有限公司寿宁支行开立的募集资金存放专项账户（406580946499）已按规定用途使用完毕，利息结余已转至本公司其他基本账户，上述募集资金专项账户不再使用。根据相关规定，本公司2024年已办理完毕该募集资金专户的注销手续。本公司、浙商证券与账户对应的银行机构签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

截至2024年12月31日，累计计入募集资金专户利息收入38.65万元，已扣除手续费0.81万元；尚未使用募集资金余额人民币6,313.13万元，其中募集资金存放专项账户的余额人民币201.06万元，临时性补充流动资金6,112.07万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

（二）募投项目先期投入及置换情况

本年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2024年9月19日，公司第五届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于公司使用非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过人民币7,500.00万元非公开发行股票的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。截至2024年12月31日，本公司暂未归还临时补充流动资金人民币6,112.07万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2024年4月18日，公司第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。同意在确保不变相改变募集资金用途和保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，自董事会审议通过之日起12个月内，拟使用合计不超过人民币7,000万元的非公开发行股票的闲置募集资金适时购买安全性、流动性较高的保本型理财产品或结构性存款；以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司于2024年未发生理财投资的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司不存在超募资金的情况。

（七）节余募集资金使用情况

本年度公司不存在使用节余募集资金的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

为保障募投项目的顺利实施，基于审慎原则，结合当前募集资金投资项目实际建设情况，2024年12月30日，经公司第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第五次临时会议审议通过，项目实施主体、投资用途和投资规模不变的情况下，拟对“年产1500吨特种陶瓷项目”和“先进陶瓷材料研发实验室”进行延期，拟将建设期调整至2026年6月30日。具体情况如下：

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（情形1：适用于上交所主板）有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

经审核，我们认为，三祥新材公司董事会编制的2024年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了三祥新材公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况。

七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

保荐机构专项核查报告的结论性意见

公司2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

附件1、募集资金使用情况对照表

特此公告。

三祥新材股份有限公司董事会

2025年4月25日

附表1 募集资金使用情况对照表（2021年非公开发行A股股票）

编制单位：三祥新材股份有限公司 2024年度 金额单位：人民币万元

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