转自：北京商报

筹划超半年，科源制药（301281）并购山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）事项终于迎来进展。公司披露的重组报告书显示，拟收购宏济堂99.42%股权，交易作价约35.81亿元。同时，公司拟定增募资不超7亿元。在业绩下滑之下，科源制药此次并购有利于增厚公司业绩，2024年度交易后的备考归属净利润较交易前增加177.86%。科源制药、宏济堂均为济南前首富、“力诺系”掌门人高元坤旗下资产。如果此次交易顺利完成，也将进一步推动“力诺系”大健康企业资产证券化进程。不过，此次交易还存在标的评估增值率较高、标的公司产能利用率下滑等风险。

重组报告书出炉

早在去年10月，科源制药就开始筹划并购宏济堂相关事项。如今筹划逾半年，科源制药重组报告书于4月21日晚间出炉。

重组报告书显示，科源制药拟通过发行股份的方式向力诺投资、力诺集团等38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂99.42%股权，交易作价约35.81亿元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过7亿元。

股权关系显示，力诺投资持有科源制药3724万股股份，占公司总股本的34.39%，是科源制药的控股股东。宏济堂、科源制药实际控制人同为高元坤。此次并购也是高元坤旗下资产的整合。

本次交易前，科源制药主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。

科源制药表示，本次交易完成后，公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升公司综合实力和整体价值。

值得一提的是，本次交易完成后，科源制药归属净利润将得以提高。重组报告书显示，根据公司财务报表及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，公司本次交易后，2024年备考营业收入为17.45亿元，较交易前增加276.34%；归属净利润约为1.68亿元，较交易前增加177.86%。

标的评估增值率较高

根据重组报告书，此次交易中，宏济堂评估增值率较高，约为60.54%。

具体来看，根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》，以2024年12月31日为评估基准日，对宏济堂的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。

在评估基准日，标的公司经审计后净资产账面价值为22.43亿元，评估值为36.02亿元，增值额为13.58亿元，增值率为60.54%。

奥优国际董事长张玥表示，溢价收购是一种具有挑战性和潜在利益的商业决策。上市公司在作出收购决策时，需要仔细评估标的公司的财务状况、业务前景、行业趋势和竞争环境等因素，并制定适当的风险控制和补偿措施，以最大限度地降低潜在的经营风险并获得长期的发展机会。

科源制药表示，对于中成药业务，宏济堂商品品牌价值、公司与连锁药房等零售渠道良好的合作关系、丰富的中药药品注册批件是宏济堂的核心竞争力，由于宏济堂资金相对有限、前期研发销售投入过高、产品销售规模体现需要一定过程，业绩尚未充分体现，且中成药业务处于扩张发展期，较多产品贡献收入较小。

科源制药进一步表示，宏济堂经过持续研发投入形成多个独家中药品种，独家中药品种具有稀缺性，转化成收入需要持续的市场培育，后续转化为收入回报的时间点存在一定不确定性。此外，宏济堂为中华老字号，具有稀缺性，有利于支持宏济堂业务长远发展，目前宏济堂品牌溢价尚未充分体现。  

此次交易中，力诺投资、力诺集团也作出了业绩承诺，其承诺，宏济堂麝香酮相关资产在2025—2027年各会计年度应实现的承诺收入数分别不低于27212.39万元、29389.38万元及31566.37万元；中成药相关资产在2025—2027年各会计年度应实现的承诺收入数（不包括宏济堂医药批发业务收入及麝香酮相关资产收入）分别不低于92928.49万元、114456.87万元及132322.16万元。

标的产能利用率下滑

值得一提的是，2024年，宏济堂各主要产品的产能利用率均出现下滑。

资料显示，宏济堂主要产品包括阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等。2023年，宏济堂麝香酮、阿胶、安宫牛黄丸的产能利用率分别为108.47%、106.8%、75.16%。

2024年，上述产品的产能利用率均出现不同程度的下滑，其中尤以阿胶产能利用率下滑得最为明显。财务数据显示，2024年，宏济堂麝香酮、阿胶、安宫牛黄丸的产能利用率分别为73.38%、38.36%、72.81%。

投融资专家许小恒表示，若公司相关产品产能利用率持续处于低位，将可能出现新增的折旧及摊销费用侵蚀公司净利的风险。

针对上述情况，科源制药也提示风险称，产能利用率低将会导致单位固定成本分摊增加，若未来市场需求未显著改善或竞争加剧，现有产能闲置可能进一步扩大，影响标的公司未来经营业绩。

拟进行重组背后，科源制药业绩出现承压。近期，公司披露2024年年报显示，2024年，公司实现营业收入4.64亿元，同比增长3.6%；对应实现的归属净利润6044.87万元，同比下降21.54%。这也是公司连续第二年出现净利下滑的情况。

针对公司相关问题，北京商报记者向科源制药方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

北京商报记者 丁宁