■

除上述条款修订及不影响条款含义的字词调整外，因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整，详见同日在上海证券交易所网站披露的《公司章程》（2025年4月修订），最终以工商登记机关核准的内容为准。

该事项尚需公司2024年年度股东大会审议，董事会同时提请公司股东大会授权授权公司管理层具体办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。

二、修订公司制度的相关情况

■

上述公司治理制度已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关文件。

特此公告

上海汇得科技股份有限公司 董事会

2025年4月22日

证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-012

上海汇得科技股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年5月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年5月16日 14点00 分

召开地点：上海市金山区金山卫镇春华路180号

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年5月16日

至2025年5月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

本次会议还将听取《2024年度独立董事述职报告》

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事第十五次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过，详见刊登于2025年4月22日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关决议公告。

2、特别决议议案：议案3、4、6、13

3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、7、10、12、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7、8

应回避表决的关联股东名称：钱洪祥、范汉清、邹文革、顾伟夕、李兵

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）个人股东：出席会议的个人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续（授权委托书见附件1）。

（三）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

（四）会议登记时间：2025年5月13-15日的8：30-16：30。

（五）会议登记地点及授权委托书送达地点：公司董秘办。

（六）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司董秘办登记或用信函、传真方式登记。

六、其他事项

董事会秘书：李 兵 021-37285599-833

会务联系人：李佳颖 021-37285599-827

公司传真：021-37285395

公司地址：上海市金山区金山卫镇春华路180号

邮 编：201512

特此公告。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年4月22日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

公司第三届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海汇得科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月16日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-009

上海汇得科技股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

被担保人名称：上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）的全资子公司。

本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币23亿元融资担保，包含新增担保及存续担保，自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至本公告日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币64,700.00万元，均为对全资子公司福建汇得新材料有限公司、上海汇得树脂销售有限公司及上海汇得国际贸易有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为41.68%，公司为全资子公司实际发生的对外担保余额为人民币13,443.50万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为8.66%，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保。

本次担保是否有反担保等必要的防范措施：根据公司《对外担保管理制度》，公司对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力，但公司为全资子公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。

对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）为满足各全资子公司2025年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低公司整体融资成本，公司拟为各全资子公司提供合计不超过人民币23亿元融资担保，包含新增担保及存续担保，自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（二）公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，尚需提交公司2024年年度股东大会审议。公司董事会提请股东大会在上述授信额度内，授权董事长确定具体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等相关事项，并签署相关法律文件。

（三）担保预计基本情况

■

在2025年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可适度调整公司对各全资子公司的担保额度，同时调整担保额度包含未来公司通过新设、收购的全资/控股子公司。

根据公司《对外担保管理制度》，公司对外担保应当要求被担保人提供反担保等必要的防范措施，反担保的提供方应当具有实际承担能力，但公司为全资/控股子公司提供担保不适用本条关于反担保的规定。

二、全资子公司的基本情况

1、福建汇得新材料有限公司

成立日期：2016年7月19日

类型：有限责任公司(法人独资)

法定代表人：钱建中

注册资本：45,000万元人民币

住所：福建省宁德市福鼎市龙安开发区塘运路13号

经营范围：许可项目：危险化学品经营；危险化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；涂料制造（不含危险化学品）；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售；塑料制品销售；密封用填料销售；生物基材料制造；塑料制品制造；密封用填料制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2024年12月31日，总资产87,030.01万元，负债总额29,594.59万元，净资产57,435.42万元，2024年全年实现营业收入124,837.84万元，净利润1,621.36万元，资产负债率为34.01%。（上述数据经审计）

2、上海汇得国际贸易有限公司

成立日期：2010年8月20日

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钱建中

注册资本：500万元人民币

住所：上海市浦东新区沈梅路123弄2号楼3层2305室

经营范围：许可项目:危险化学品经营。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:合成材料销售；皮革制品销售；塑料制品销售；针纺织品及原料销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；密封用填料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2024年12月31日，总资产1,296.59万元，负债总额688.54万元，净资产608.05万元，2024年全年实现营业收入125.86万元，净利润-95.13万元，资产负债率为53.10%。（上述数据经审计）

3、江苏汇得新材料有限公司

成立日期：2023年10月12日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钱建中

注册资本：50,000万元人民币

住所：泰兴经济开发区文化东路19号

经营范围：一般项目：合成材料制造(不含危险化学品)；塑料制品制造；汽车装饰用品制造；专用化学产品制造(不含危险化学品)；化工产品生产(不含许可类化工产品)；工程塑料及合成树脂制造；生物基材料制造；密封用填料制造；密封胶制造；合成材料销售；汽车装饰用品销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；密封用填料销售；新材料技术研发；生物基材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

截止2024年12月31日，总资产142.06万元，负债总额17.19万元，净资产124.86万元，2024年全年实现营业收入0.00万元，净利润-85.14万元，资产负债率为12.10%。（上述数据经审计）

4、华脉国际有限公司

成立日期：2024年7月26日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：10,000港元

地址：香港旺角彌敦道 610 號荷李活商業中心18楼1805-06室

业务性质：CORP

截止2024年12月31日，总资产426.00万元，负债总额74.82万元，净资产351.18万元，2024年全年实现营业收入78.19万元，净利润-8.40万元，资产负债率为17.56%。（上述数据经审计）

5、上海汇得树脂销售有限公司

成立日期：2020年12月2日

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：钱建中

注册资本：3,000万元人民币

住所：上海市金山区金山卫镇春华路180号12幢302室

经营范围：

许可项目：危险化学品(详见许可证)经营（不带储存设施）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品、包装材料、机械设备、机电产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截止2024年12月31日，总资产16,440.38万元，负债总额15,405.97万元，净资产1,034.41万元，2024年全年实现营业收入14,885.76万元，净利润405.50万元，资产负债率为93.71%。（上述数据经审计）

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签署具体担保协议，担保计划尚未实质性实施。本公司将及时根据担保协议签订情况和具体实施情况予以公告。

四、董事会意见

为满足各全资子公司2025年日常生产经营及项目建设的资金需求，降低本公司整体融资成本，公司同意为各全资子公司提供合计不超过人民币23亿元融资担保，包含新增担保及存续担保，公司为各子公司在银行综合授信额度内的贷款提供担保是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内，符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币64,700.00万元，均为对全资子公司福建汇得新材料有限公司、上海汇得树脂销售有限公司及上海汇得国际贸易有限公司提供的担保，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为41.68%，公司为全资子公司实际发生的对外担保余额为人民币13,443.50万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的净资产的比例为8.66%，无逾期担保，也无涉及诉讼的对外担保。

六、报备文件

（一）公司第三届董事会第十五次会议决议。

特此公告。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：603192 证券简称：汇得科技 公告编号：2025-010

上海汇得科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会以简易程序

向特定对象发行股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海汇得科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汇得科技”）第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至公司2025年年度股东大会召开之日止。上述事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

一、本次授权事宜包括以下内容：

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的中国境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间、限售期

（1）本次发行采取询价发行方式，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。

（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（五）募集资金用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（七）决议有效期

决议有效期为自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

（八）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜

董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、投入募集资金金额等情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据上海证券交易所及中国证券监督管理委员会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与发行相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于承销与保荐协议、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

6、根据相关法律法规、监管要求和发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的企业信息变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

10、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。

二、相关风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海汇得科技股份有限公司董事会

2025年4月22日