一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（1）主营业务情况

公司属于速冻食品行业。公司是国内首家速冻面米食品企业，亦是中国生产速冻食品最早、规模最大、市场网络最广的企业之一。公司始终致力于速冻和冷藏面米制品、速冻和冷藏调制食品等多种食品的研发、制造与销售，致力于成为“餐桌美食供应商的领导者”。

（2）行业竞争格局

我国速冻食品行业市场规模不断扩大，市场空间广阔。目前市场主要包含速冻面米制品、速冻调制食品及速冻菜肴制品，行业集中度较高，品牌效应明显，目前速冻食品注册企业主要集中在山东、河南和福建等地。近年来，随着消费者日益多样化的需求，行业品类逐渐多元化，除了传统日常消费的大品类产品和节庆型产品品类外，煎炸点心类、预制食材类等满足家庭及餐饮多种消费场景的细分领域大单品也呈现出高速增长的势头。行业渠道也趋向多元化，在商超、农贸市场、社区网点等渠道保持稳健需求的同时，连锁餐饮、社区团购、兴趣电商、会员超市等新零售渠道的兴起，也给速冻食品行业带来巨大的发展潜力。

2024年，面对复杂的宏观环境，速冻食品行业有挑战也有机遇。政府采取的一系列稳增长、促消费的措施，有效提振消费活力，增强消费者信心，为行业发展提供了平稳、有序、可持续的发展背景。随着中央及各地政府发放餐饮消费券、扩大家电及汽车以旧换新范围、家装以旧换新等提振消费政策的不断出台，消费市场逐步回复活力，推动经济运行明显回升。报告期内，社会消费品零售总额同比增长3.5%，消费者信心指数也呈现回升态势，消费市场温和复苏，但消费增长预期较为谨慎，消费潜力尚未完全释放。今年以来，市场性价比消费偏好明显，行业提质降价，同时随着消费者需求的多样化，众多新兴品牌兴起，行业竞争日益激烈。但也可以看到，行业中不乏新的增长点，随着消费者健康意识的提高、消费偏好的转变、消费者对地方美食的追求及品质生活的向往，行业未来增长方向趋向健康化、多元化、本土化、个性化。公司将始终以消费者为核心，跟随行业发展趋势，不断创新和改进以适应市场变化， 为消费者提供更丰富和美味的饮食体验。

（3）公司所处行业地位

公司拥有“三全”和“龙凤”两大知名品牌，在郑州、佛山、成都、天津、苏州、武汉等地建有生产基地，构建了生产、仓储覆盖全国主要城市群的“全冷链”系统，是行业内规模最大、市场网络最广的企业之一。公司拥有产、学、研一体的研发体系，具有强大的新产品研发能力。公司自1992年推出第一颗速冻汤圆以来，始终坚持着弘扬中华传统美食的使命和客户至上的理念，专注于速冻主业的发展，积极进行市场态势、产业趋势、消费者行为等讯息研判，坚持产品创新，在渠道布建、技术发展、品牌宣传等方面统筹规划、多措并举，长期以来始终在品牌优势、市场份额、综合实力等方面处于行业领先地位。

（4）公司的主要产品

公司拥有以“三全”和“龙凤”两大品牌为主的品牌矩阵，主营业务包括速冻和冷藏面米制品、速冻和冷藏调制食品等的研发、生产和销售。

公司速冻和冷藏面米制品主要包括饺子、汤圆、面点、馄饨、粽子、煎炸、点心等产品，速冻和冷藏调制食品包括预制食材类、预制菜肴及菜饭类、涮烤、微波系列类、空气炸锅系列类等产品。

（5)报告期业绩变动情况

2024年，消费市场总体保持平稳态势，消费需求和意愿处于温和复苏阶段，行业增长放缓、品类竞争态势为公司业绩增长带来了一定压力。报告期内，公司实现营业收入663,245.97万元，同比下降6.0%；归属于上市公司股东的净利润54,225.31万元，同比下降27.6%；净利率实现8.2%。面对以上挑战 ，公司主要开展了以下工作：

①顺应消费偏好转变，创新升级产品

公司深入调研市场需求，精准切入多样化及个性化消费需求，不断创新产品，丰富产品矩阵，通过优化产品配方、更新产品外形、改善产品口感、创新产品品类等方式多层次全方位提升产品品质，推出了口感升级的“多多系列”水饺、配料简单纯净的“斤多系列”水饺、融入药食同源理念的“食养汤圆”、趣味体验的“茶趣系列汤圆”、寓意美好的鸿运当头爆浆流心酥等新产品，满足不同消费者在不同场景下的需求。

②布局新兴业态，拥抱新零售渠道

随着市场的快速变化，会员超市、零食折扣店、兴趣电商等新零售模式崛起，公司抓住渠道变化机遇，快速布局新兴业态，跟随零食折扣店迅速扩张趋势，与零食有鸣、鸣鸣很忙集团达成良好合作。公司持续加强渠道服务，提高渠道效率，为大润发、永辉、麦德龙等大型商超系统提供个性化定制产品，满足消费者的差异化需求；社区团购渠道开展“总对总”业务合作，精细化运营，快速响应平台和市场需求，开发定制化适配产品，公司在美团优选，多多买菜，兴盛优选等平台业务收入规模持续提高；电商平台强化运营能力，渠道毛利率环比持续提升，大力发展兴趣电商，报告期内开展百余次明星及头部主播合作，单场GMV最高达近2,000万元，并且通过与头部主播开展产品联名定制合作，提高公司产品在电商渠道的渗透率；公司自建直播团队已完善，是带动电商业务后续增长的新引擎，2024年电商业绩高速成长，营业收入同比增长58.5%。

③强化创新能力，巩固餐饮渠道优势

报告期内，公司以创新技术、精准研发和柔性供应链为核心驱动力，依托专属研发团队和智能化生产基地，持续提升服务质量及客户满意度。公司深耕大客户战略合作，积极开发优质客户；持续拓展场景化解决方案，为客户量身定制产品集群，帮助客户提升经营效率；围绕不同消费场景配套产品矩阵，助推细分品类规模化发展。报告期内，公司为多家知名连锁餐饮企业开创研发红糖糍粑、大黄米糍粑、速冻青团、火锅牛肉水饺、藤椒蛋饺等定制化产品，针对乡厨宴席场景研发的鸿运当头爆浆流心酥、招财进宝金瓜造型八宝饭等造型新颖，寓意美好的新产品也表现亮眼。2024年公司餐饮市场实现营业收入144,547.43万元，同比增长1.1%。

④推进数字化、信息化建设，提升生产及管理效率

公司持续推进数字化、智能化建设，围绕 AI+制造业的融合应用，先后上线了智能物流系统、SFA移动访销系统、DMS企业订单系统、集团化核算系统、企业追溯管理平台、供应链质量全信息化平台和供应链数字孪生等包括生产、销售、渠道、财务、质量等多维度业务信息系统。报告期内公司通过将技术创新与市场需求相结合，迭代更新全自动化生产线，提升生产效率，有效实现降本、提质、增效。

3、主要会计数据和财务指标

（1） 近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

单位：元

■

（2） 分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 √否

4、股本及股东情况

（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

不适用

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2025-007

三全食品股份有限公司

关于续聘2025年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司本次续聘会计师事务所符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4 号）的规定。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月18日召开的第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）作为公司2025年度审计机构，现将有关事项公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司多年审计工作中，严格遵守了相关的职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，合理地编制了审计计划、确定了审计范围，并有效执行了审计程序，能够真实的反映企业的财务状况。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度财务报告审计及内部控制审计机构，聘期为一年，审计费用总额100万元，其中：年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

组织形式：特殊普通合伙企业

成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

首席合伙人：李惠琦

上年度末（2024年12月31日）合伙人数量：239

上年度末注册会计师人数：1359

上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：445人

2023年度经审计的收入总额：27.03亿元

2023年度审计业务收入：22.05亿元

2023年度证券业务收入：5.02亿元

2023年度上市公司审计客户家数：257家

2023年度上市公司审计客户前五大主要行业：

■

2023年度上市公司审计收费总额：3.55亿元

2023年度公司同行业上市公司审计客户家数：4家

2.投资者保护能力

致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3.诚信记录

致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：王冕，2002年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业；2024年为本公司提供审计服务，近三年未签署上市公司审计报告。

签字注册会计师：霍琳，2019年成为注册会计师，2019年从事上市公司审计，同年在致同所执业，2023年为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4份。

项目质量控制复核人：傅智勇，2002年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告6份。近三年复核上市公司审计报告4份、复核新三板挂牌公司审计报告2份。

项目合伙人王冕、签字注册会计师霍琳、项目质量控制复核人傅智勇具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人王冕、签字注册会计师霍琳、项目质量控制复核人傅智勇近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

2025年度审计费用为人民币100万元，其中年度报告审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。审计费用总额与上年度持平。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，审计委员会认真核查了致同所的基本情况、资质条件、执业记录、质量管理水平、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等情况，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守和业务素质，具有较强的专业胜任能力和公司所在行业的审计经验，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025年度审计机构，聘期一年，并将相关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2025年4月18日召开的第八届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。

（三）生效日期

本次聘任2025年度审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议；

2、公司董事会审计委员会2025年第一次会议决议；

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

三全食品股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2025-011

三全食品股份有限公司

关于注销部分股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三全食品股份有限公司（以下简称“公司”或“三全食品”）于2025年4月18日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等有关规定，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权合计475.945万份予以注销。现将有关事项公告如下：

一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司对外披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划草案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。并对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2021年12月13日为首次授权日，向271名激励对象授予1513.25万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》，鉴于公司1名激励对象自愿放弃、5名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，董事会、监事会同意注销上述人员已获授但尚未行权的股票期权共计39.90万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

8、2022年4月27日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以公司2021年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），本次利润分配175,836,809.60元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.79元/份调整为19.59元/份。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。

10、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

11、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。①鉴于公司7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销该等人员已获授但尚未行权的股票期权共计62.00万份；公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权数量由1,473.35万份调整为1,411.35万份。②董事会认为公司本次股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予360.00万份股票期权。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量、本次授予股票期权的预留授予的激励对象名单进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权及授予预留股票期权事项的法律意见书》。

12、2022年9月6日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

13、2022年9月9日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标事项的法律意见书》。

15、2022年9月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》议案，同意调整2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期公司层面业绩考核目标。

16、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量及注销部分期权的议案》、《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，鉴于公司首次授予部分20名激励对象、预留授予部分2名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，合计20人，董事会、监事会同意注销上述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计139.40万份。经审计，公司2022年度营业收入满足当期股票期权按80%比例予以行权的条件；首次授予部分中，11名激励对象个人年度绩效考核结果为B级，对应行权系数0.8，1名激励对象个人年度绩效考核结果为D级，不满足行权条件，已获授但不符合行权条件的合计109.452万份股票期权将予以注销。三全食品2021年股票期权激励计划首次授予激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权数量由1,411.35万份调整为1,198.70万份；预留授予激励对象人数由37人调整为35人，预留授予的股票期权数量由360.00万份调整为323.80万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

17、2023年4月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

18、2023年5月22日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。

19、2023年6月9日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2022年年度权益分派方案为：以公司2022年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），本次利润分配307,714,416.80元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.59元/份调整为19.24元/份。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。

20、2023年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

21、2024年4月24日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票期权合计1,023.193万份予以注销。公司董事会独立董事专门会议审议通过了该事项，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量及注销部分期权的法律意见书》。

22、2024年5月8日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

23、2024年6月14日，公司召开了第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案为：以公司2023年12月31日总股本879,184,048股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），本次利润分配439,592,024.00元，不以资本公积金转增股本，不送红股。依据《三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格，因此，2021年股票期权激励计划的行权价格由19.24元/份调整为18.74元/份。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书》。

24、2024年6月15日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

25、2024年8月27日，公司召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2021 年 股票期权激励计划离职人员已获授尚未行权的股票期权合计23.36予以注销。公司董事会独立董事专门会议审议通过了该事项，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司注销部分2021年股票期权激励计划股票期权的法律意见书》。

26、2024年9月3日，公司披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》。

27、2025年4月18日，公司召开了第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权合计475.945万份予以注销。公司董事会独立董事专门会议审议通过了该事项，监事会对本次调整公司股票期权激励对象、期权数量进行了核实。北京君泽君（海口）律师事务所出具了《关于三全食品股份有限公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的法律意见书》。

二、本次注销部分股票期权的原因及数量

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，公司在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。各年度公司层面业绩考核目标如下：

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

2、营业收入完成率（R）=该归属期营业收入实际完成值/该归属期营业收入目标值。 预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计[致同审字（2025）第410A013898号]《审计报告》，公司2024年的业绩考核未达到首次授予部分第三个行权期和预留授予部分第二个行权期的行权条件。按照激励计划相关规定，公司将对首次授予部分第三个行权期股票期权和预留授予部分第二个行权期股票期权合计475.945万份予以注销。

三、本次股票期权注销对公司的影响

本次注销2021年股票期权激励计划授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

四、监事会意见

本次注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司按照相关程序注销部分股票期权事项。

五、律师出具的法律意见

北京君泽君（海口）律师事务所律师认为，公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次注销事项符合《管理办法》《公司章程》《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

六、备查文件

1、第八届董事会第十六次会议决议；

2、第八届监事会第十五次会议决议；

3、法律意见书。

特此公告。

三全食品股份有限公司董事会

2025年4月22日

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2025-012

三全食品股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据2024年7月1日起实施的《公司法》和《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《三全食品股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《三全食品股份有限公司章程》进行修订。具体条款修订情况如下：

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2025-005

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一） 主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

（二） 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元

■

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况

□适用 √不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 √不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

（三） 主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√适用 □不适用

1、资产负债表项目重大变化的情况及原因： 单位：人民币元

■

2、利润表项目重大变化的情况及原因： 单位：人民币元

■

3、现金流量表项目重大变化的情况及原因： 单位：人民币元

■

二、股东信息

（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

■

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

（二） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□适用 √不适用

三、其他重要事项

□适用 √不适用

四、季度财务报表

（一） 财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：三全食品股份有限公司

2025年03月31日

单位：元

■

法定代表人：陈南 主管会计工作负责人：李娜 会计机构负责人：秦志强

2、合并利润表

单位：元

■

法定代表人：陈南 主管会计工作负责人：李娜 会计机构负责人：秦志强

3、合并现金流量表

单位：元

■

（二） 2025年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

□适用 √不适用

（三） 审计报告

第一季度报告是否经过审计

□是 √否

公司第一季度报告未经审计。

三全食品股份有限公司董事会

2025年04月18日

三全食品股份有限公司2025年第一季度报告

证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2025-020