证券代码：002225 证券简称：濮耐股份 公告编号:2025-016

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于签订《技术开发合同》、

《技术服务合同》及《产品技术许可

使用协议》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于签订〈技术开发合同〉、〈技术服务合同〉及〈产品技术许可使用协议〉暨关联交易的议案》，近期公司与郑州海迈高温材料有限公司（以下简称“郑州海迈”）签订了《技术开发合同》，全资子公司郑州华威耐火材料有限公司（以下简称“郑州华威”）、郑州汇特耐火材料有限公司（以下简称“郑州汇特”） 分别与郑州海迈签订了《技术服务合同》，公司及郑州华威、郑州汇特分别与郑州海迈签订了《产品技术许可使用协议》。公司董事长刘百宽先生作为关联方对本议案回避表决。本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。

根据实际经营需要，公司与郑州海迈签订2份技术开发合同，关联交易金额为130.00万元；郑州华威与郑州海迈签订1份技术服务合同，关联交易金额为8.48万元；郑州汇特与郑州海迈签订1份技术服务合同，关联交易金额为8.48万元；公司与郑州海迈签订4份产品技术许可使用协议，关联交易金额为243.80万元；子公司郑州华威与郑州海迈签订2份产品技术许可使用协议，关联交易金额为63.60万元；子公司郑州汇特与郑州海迈签订2份产品技术许可使用协议，关联交易金额为53.00万元。上述交易合计金额507.36万元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本议案无需提交股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）基本情况

企业名称：郑州海迈高温材料有限公司

统一社会信用代码：91410103MA46XW6L7M

住所：河南省郑州市新密市岳村镇直居委会乔沟街8号

法定代表人：刘百宽

注册资本：1660.50万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；工业工程设计服务；耐火材料生产；耐火材料销售；保温材料销售；高性能纤维及复合材料销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期：2019年06月13日

营业期限：2019年06月13日至长期

财务状况：截至2024年12月31日，郑州海迈总资产470.18万元，负债总计163.43万元，所有者权益合计306.75万元；2024年1-12月，主营业务收入为629.04万元，实现净利润78.71万元，以上财务数据未经审计。

简要介绍：为响应郑州市建设制造业创新中心的号召，2019年公司与其他5家耐火材料企业合资成立了市级行业技术创新企业郑州海迈，主要功能定位为：开展耐材产业前沿及共性关键技术研发；探索新型创新载体的产学研用协同机制；技术成果中试、检验或验证；促进科技成果商业化应用；为行业提供公共服务以解决行业内的技术难点并促进行业的健康发展和技术进步。

其他说明：通过信用中国网站查询，郑州海迈不是失信被执行人。

（二）关联关系

公司董事长刘百宽先生任郑州海迈的董事长，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的情形，公司与郑州海迈构成关联关系。此外，公司及子公司郑州华威、郑州汇特均为郑州海迈的股东，持股比例分别为27.78%、4.63%、4.63%。

三、关联交易主要内容及定价依据

（一）濮耐股份与郑州海迈签订协议的主要内容

1、公司与郑州海迈签订的技术开发合同项目名称为：钢包用低碳镁铝碳砖的研制与应用，郑州海迈委托公司协助研究开发钢包用低碳镁铝碳砖的研制与应用项目，有效期自签订之日起至2026年12月31日，合同金额70.00万元。

2、公司与郑州海迈签订的技术开发合同项目名称为：中间包用环保型干式料的开发与应用，郑州海迈委托公司协助研究开发中间包用环保型干式料的开发与应用项目，有效期自签订之日起至2026年12月31日，合同金额60.00万元。

3、公司与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：精炼钢包渣线用新型MgO-C砖制备技术，郑州海迈许可公司使用精炼钢包渣线用新型MgO-C砖制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额84.80万元。

4、公司与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：高纯高密度氧化镁原料的制备技术，郑州海迈许可公司使用高纯高密度氧化镁原料的制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额63.60万元。

5、公司与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：中间包内衬耐火材料自动喷注装置制备技术，郑州海迈许可公司使用中间包内衬耐火材料自动喷注装置制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额53万元。

6、公司与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：无树脂环保型镁碳砖制备技术，郑州海迈许可公司使用无树脂环保型镁碳砖制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额42.40万元。

（二）郑州华威与郑州海迈签订协议的主要内容

1、郑州华威与郑州海迈签订的技术服务合同项目名称为：产品微观结构研究及性能改善技术服务，郑州华威委托郑州海迈提供产品微观结构研究及性能改善技术服务，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额8.48万元。

2、郑州华威与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：协同处置危废水泥回转窑衬体的制备技术，郑州海迈许可郑州华威使用协同处置危废水泥回转窑衬体的制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额31.80万元。

3、郑州华威与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：RH炉用方镁石-尖晶石砖制备技术，郑州海迈许可郑州华威使用RH炉用方镁石-尖晶石砖制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额31.80万元。

（三）郑州汇特与郑州海迈签订协议的主要内容

1、郑州汇特与郑州海迈签订的技术服务合同项目名称为：微观结构研究技术服务，郑州汇特委托郑州海迈提供微观结构研究技术服务，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额8.48万元。

2、郑州汇特与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：大型浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震低蠕变方镁石砖的制备技术，郑州海迈许可郑州汇特使用大型浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震低蠕变方镁石砖的制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额21.20万元。

3、郑州汇特与郑州海迈签订的产品技术许可使用协议项目名称为：大型浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震、抗侵蚀镁橄榄石复合尖晶石砖制备技术，郑州海迈许可郑州汇特使用大型浮法玻璃熔窑蓄热室用高热震、抗侵蚀镁橄榄石复合尖晶石砖制备技术，有效期自签订之日起至2025年12月31日，合同金额31.80万元。

（四）定价依据

郑州海迈立足于耐材行业技术研发，每年会立项多个研究课题。基于公司自身较强的研发能力，后续会承接部分的研究课题，收取相应的技术开发服务费，同时郑州海迈的研究成果也可能会授权公司使用，公司支付一定的使用产品许可服务费。

公司及子公司与郑州海迈本次拟进行的关联交易遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，关联交易不会对公司造成不利影响。

四、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况

2025年年初至披露日，公司及子公司与该关联方累计已发生的各类关联交易金额为0万元。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与郑州海迈本次拟进行的关联交易是基于正常的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，没有损害公司和非关联股东的利益。

本公司与郑州海迈均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响到公司业务的独立性和连续性。

六、独立董事专门会议审议情况

本次关联交易事项已经第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：公司及子公司本次拟进行的关联交易是根据实际经营情况而进行的，是与关联方之间正常、合法的商业交易行为，交易价格遵循公平的商业原则进行定价，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。

七、备查文件

1、第六届董事会第二十七次会议决议；

2、第六届董事会2025年第二次独立董事专门会议决议；

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2025-015

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过18,500万元补充流动资金，具体情况如下：

一、本次公开发行可转换公司债券募集资金的基本情况

公司根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕3350号）的核准，向社会公开发行面值总额626,390,300.00元可转换公司债券，期限5年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币626,390,300.00元，扣除各项发行费用人民币8,742,020.78元，实际募集资金净额为人民币617,648,279.22元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2021年6月1日出具了勤信验字[2021]第0022号《验资报告》。

二、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划及使用情况

依照本次公开发行可转换公司债券募集说明书，本次募集资金扣除发行费用后用于“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”、“上海研发中心建设项目”和补充流动资金。具体情况如下：

单位：元

■

公司于2024年7月11日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，于2024年7月29日召开2024年第二次临时股东大会和2024年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目、以及部分募集资金投资项目重新论证并继续实施的议案》，将公司2021年发行可转换公司债券的募投项目中“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”和“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”予以结项，并将上述两个募投项目的节余募集资金全部转至“上海研发中心建设项目”的建设，同时对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证并继续实施。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金61,714.86万元，（包含资金置换、手续费支出等），募集资金专户余额为69.45万元，其中已结项的两个募投项目“年产4万吨预制件、6万吨散状料、1万吨炮泥耐火材料智能化制造项目”、“年产1万吨转炉系统用高性能环保挡渣板智能制造项目”募集资金专户余额为0万元且已销户。

三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金的情况

2021年7月7日公司召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过33,500万元补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过十二个月。截至2022年6月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，详见《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2022-031）。

2022年6月10日公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，继续使用暂时闲置募集资金不超过27,500万元补充流动资金。截至2023年5月15日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，详见《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-031）。

2023年5月19日公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下，继续使用暂时闲置募集资金不超过25,000万元补充流动资金。截至2024年5月13日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专项账户，详见《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-034）。

2024年5月16日公司召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下继续使用暂时闲置募集资金不超过19,800万元补充流动资金。详见《关于部分归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2024-066）。

2024年8月15日公司召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过8,455万元补充流动资金。详见《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2024-072）。

截至2025年4月15日，公司已将“上海研发中心建设项目”募集资金账户中用于暂时补充流动资金的募集资金合计19,136万元全部归还至募集资金专用账户。详见《关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2025-008）。

四、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的情况

为提高募集资金的使用效率，增强募集资金的流动性，同时也为降低公司财务费用，在满足募集资金投资项目资金需求、保证募投项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《募集资金专项存储和使用制度》等有关规定，公司拟使用 “上海研发中心建设项目”的资金中不超过18,500万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在本次暂时补充流动资金到期日之前，将及时归还该部分资金至募集资金专户。

公司本次使用部分暂时闲置募集资金不超过18,500万元补充流动资金，12个月预计可减少公司财务费用约573.50万元。

公司承诺本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本事项没有改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；本事项审议通过之日的过去十二个月内未进行风险投资，在本次使用暂时闲置募集资金补充流动资金期间，不进行风险投资。

五、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项履行的相关意见

1、董事会审议情况

公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目正常进行的前提下使用暂时闲置募集资金不超过18,500万元补充流动资金。

2、监事会审议情况

监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，审议程序符合相关规定，符合公司及全体股东的利益。同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金。

3、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金专项存储和使用制度》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议；

2、公司第六届监事会第二十次会议决议；

3、保荐机构国泰海通证券股份有限公司出具的《国泰海通证券股份有限公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月18日

证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2025-013

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月16日召开第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中勤万信”）具有证券期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。在担任公司2024年度审计机构期间，中勤万信恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2024年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘中勤万信为公司2025年度审计机构，审计费用（含内控审计）为75万元人民币。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中勤万信）系2013年12月根据财政部《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》由原中勤万信会计师事务所有限公司转制而成的特殊普通合伙企业，2013年12月11日经北京市财政局批准同意（京财会许可[2013]0083号），2013年12月13日取得北京市工商行政管理局西城分局核发《合伙企业营业执照》。注册地址在北京市西城区西直门外大街112号十层1001。中勤万信具有证监会和财政部颁发的证券期货相关业务审计资格。

分支机构名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所

分支机构性质：特殊普通合伙企业分支机构

分支机构历史沿革：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所是中勤万信在河南区域设立的专业分支机构，成立于2014年3月27日，持有郑州市市场监督管理局专业分局核发的合伙企业分支机构《营业执照》。

分支机构注册地址：郑州市金水区纬四路东段17号12层1207号

分支机构是否曾从事过证券服务业务：是

中勤万信首席合伙人为胡柏和先生。截至2024年末，中勤万信合伙人数量76人，注册会计师人数393人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数136人。

中勤万信2024年度总收入为47,668.50万元，其中审计业务收入40,751.23万元，证券期货业务收入10,804.85万元。（上述数据未经审计）

2024年度中勤万信上市公司年报审计31家，主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、通用设备制造业。

2、投资者保护能力

截止上年度年末，中勤万信共有职业风险基金余额5,265.19万元，此外中勤万信每年购买累计赔偿限额为8,000万元的职业责任保险，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为发生相关民事诉讼。

3、诚信记录

2022年度中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

2023年中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）收到证券监管部门采取行政监管措施一份，2名从业人员受到行政监管措施1次。

2024年中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）未受到各种类型处罚。

除此之外，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员近三年不存在因执业行为收到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监督措施及纪律处分的情况。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

拟签字项目合伙人：张宏敏，2001年成为注册会计师，2010年加入中勤万信，2010年起开始从事上市公司审计，至今为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司、中原大地传媒股份有限公司、新天科技股份有限公司、郑州安图生物工程股份有限公司等多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务。签署过濮耐股份、新天科技、安图生物等公司审计报告。

质量控制复核人：王晓清，2000年成为注册会计师，开始从事上市公司审计业务，同年开始在中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2011年开始从事复核工作。近三年复核了多家上市公司和挂牌公司的审计报告，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：郑倩雯，注册会计师，为企业提供新三板挂牌审计、上市公司年报审计、税务审计及清产核资，具备相关业务胜任能力。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

拟签字项目合伙人张宏敏、拟签字注册会计师郑倩雯最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

三、续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对中勤万信提供审计服务的经验与能力进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中勤万信为公司2025年度审计机构。

（二）公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）本次续聘公司2025年度审计机构事项尚需公司2024年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议、第六届监事会第二十次会议决议；

2、审计委员会履职的证明文件；

3、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月18日