股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2025-015

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

一、董事会会议召开情况

（一）安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2025年4月11日（星期五）下午16:00以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议。

（二）会议通知及会议材料分别于2025年4月1日和2025年4月3日以电子邮件方式发送给各位董事、监事和高级管理人员。

（三）会议应参加董事9人，实际参加董事9人，全部董事均亲自出席了本次会议。

（四）会议由董事长汪小文先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。

（五）本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议通过了通知中所列的全部事项。有关事项公告如下：

（一）审议通过《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》；

公司拟与安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香港公司”）签署《H股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司增发之新H股股份）》（以下简称“H股股份认购协议”），根据公司2023年年度股东大会通过的一般性授权，拟向交控香港公司发行并在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市而交控香港公司以现金方式认购49,981,889股H股股票。认购价格为10.45港元/股，认购规模为522,310,740.05港元。根据认购协议，股票限售期为交割日期起至交割日期后18个月当日止期间。认购股份数量及认购规模后续可按照H股股份认购协议的条款进行调整。本次H股股份认购协议下募集资金用途已载于本次交易的港股公告内。

本次增发股份的认购方交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，安徽交控集团持有本公司31.63%的股份，是公司的控股股东。本次向交控香港公司增发H股股份构成关联/连交易。

经审议后，董事会同意：

1、与交控香港公司签署H股股份认购协议，同意H股股份认购协议项下的交易及募集资金用途，提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次增发H股股份的有关具体事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

（2）代表公司与安徽交控集团、交控香港公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续（包括但不限于认购协议下拟发行股票的联交所上市申请及中国证监会所需备案），以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；

（3）在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2、根据联交所《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董事委员会，以就本次交易提交股东大会向独立股东提供独立意见，并同意委任申万宏源融资（香港）有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供所需意见。

3、就本次董事会审议通过的事项于联交所及/或上海证券交易所按照相关法律法规于签订H股股份认购协议当日及后续不时发布所需公告，并授权及追认公司秘书或董事会秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。

4、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东大会通函等相关文件草稿提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权

审议此项议案时，公司关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明回避表决。

有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于增发H股股份暨关联交易的公告》。

（二）审议通过《关于公司股东回报规划（2025-2027年）的议案》；

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》等有关文件及《公司章程》的有关规定，公司制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2025-2027年）》。

董事会审议并批准了该项议案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

有关本项议案的详情请参见本公司同日发布的《关于股东回报规划（2025-2027年）的公告》。

（三）审议通过《关于提请召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

本次会议审议的第（一）（二）项议案还需提交公司股东大会审议，董事会同意召开股东大会，并授权董事会秘书和公司秘书根据实际情况适时发出股东大会的召集通知/通告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

公司已于2025年4月11日召开第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过第（一）（二）项议案，公司3位独立董事参加会议。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3位独立董事认为：公司本次增发H股股份所涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理、公允交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形；股东回报规划（2025-2027年）充分考虑了公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平等情况，统筹考虑了公司股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，切实维护了股东尤其是中小投资者依法享有资产收益的权利，有利于建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。同意将上述议案提交公司董事会审议。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年4月11日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2025-017

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于股东回报规划（2025-2027年）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增强公司利润分配的决策透明度和可操作性， 积极回报投资者，切实维护公司股东尤其是中小投资者依法享有资产收益的权利，引导投资者树立正确的投资观念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号一上市公司现金分红》等有关文件及《公司章程》的有关规定，安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）制定了《安徽皖通高速公路股份有限公司股东回报规划（2025-2027年）》。

一、主要内容

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营实际情况、股东诉求和意愿、资金成本及融资环境的基础上，充分考虑公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求及银行信贷等情况下，统筹考虑股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，建立科学、持续、稳定的分红回报机制。

（二）本规划的制定原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展的需要。

2、进一步增强公司利润分配的透明度，优先采用现金分红的利润分配方式，以便投资者形成稳定的回报预期。

3、保持分配政策的连续性和稳定性。

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

（三）未来三年（2025 -2027年）的具体规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，且公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金形式进行利润分配。经股东大会授权，董事会可决定分配中期分红。

2、除特殊情况外，未来三年（2025-2027年）在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行现金分红。

3、在符合现金分红条件的情况下，未来三年（2025-2027年）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的合并报表归属母公司所有者净利润的百分之六十。

4、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利方式分配利润。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，且利润分配政策不得违反国家相关法律法规的规定。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东利益为出发点，详细论证调整理由，形成书面论证报告经董事会审核通过后提交公司股东大会审议。

二、审议程序

（一）董事会审议情况

本公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司股东回报规划（2025-2027年）的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）独立董事专门会议审议情况

上述议案已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过并发表意见如下：

“该规划充分考虑了公司所处行业特点、目前发展所处阶段、盈利水平等情况，统筹考虑了公司股东的短期利益和长期利益，对利润分配作出制度性安排，切实维护了股东尤其是中小投资者依法享有资产收益的权利，有利于建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，同意提交公司董事会审议。”

（三）上述议案需提交公司股东大会审议通过后实施。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年4月11日

股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2025-016

债券代码：242121 债券简称：24皖通01

债券代码：242467 债券简称：25皖通V1

债券代码：242468 债券简称：25皖通V2

安徽皖通高速公路股份有限公司

关于增发H股股份暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：安徽皖通高速公路股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）计划运用一般性授权向安徽省交通控股集团（香港）有限公司（以下简称“交控香港公司”）发行49,981,889股H股股票，发行价格为10.45港元/股，募集资金总额为522,310,740.05港元，交控香港公司拟以现金方式全额认购。

● 本公司控股股东为安徽省交通控股集团有限公司（以下简称“安徽交控集团”，“集团”），交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，尚需提请本公司股东大会审议。

● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：安徽交控集团尚需就本次交易取得境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；本次增发尚需联交所上市委员会批准有关认购股份的上市及买卖。相关结果尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

根据公司2023年年度股东大会授予董事会配发及发行不超过该等股东大会当日A股及H股各自已发行股数20%新股的一般性授权，公司可发行不超过98,602,000股H股。截至本公告披露日，公司并未根据一般性授权配发及发行任何股份。

为更好发挥上市公司投融资平台作用，公司与交控香港公司于2025年4月11日签署《H股股份认购协议（有关认购安徽皖通高速公路股份有限公司增发之新H股股份）》（以下简称“H股股份认购协议”），拟根据一般性授权向交控香港公司发行49,981,889股H股股票。

本次增发股份的认购方交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，安徽交控集团持有本公司31.63%的股份，是公司的控股股东。本次向交控香港公司增发H股股份构成关联交易。

（二）本次交易的目的和原因

本次增发H股是公司自上市后的首次股权融资，对公司实现资本扩张、拓宽融资渠道和利用香港资本市场开展资本运作具有战略意义。此次增发H股完成后，安徽交控集团的持股比例将提升2%，彰显控股股东对公司长期投资价值的认可，有利于进一步支持公司高速公路主业发展。

本次增发所得款项，约50%用于高速公路主业投资，约50%用于支付H股现金股利，以避免公司因支付H股现金股利换汇带来的汇兑损失。

（三）董事会审议情况

公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。

（四）本次发行事项尚需提交本公司股东大会审议。

（五）至本次关联交易为止，过去12个月内本公司未发生与同一关联人以及与不同关联人之间交易类别相关的关联交易。

二、关联方介绍

（一）基本情况

交控香港公司成立于2013年9月，是安徽交控集团的境外全资子公司，注册资本2,480万美元，经营范围为：与高速公路业务有关的产品贸易；仓储；加工；配送；境内外公路建设、投资、运营及相关咨询与技术服务。

（二）最近一年主要财务数据

交控香港公司未经审计之2024年营业收入为人民币1.97亿元，净利润为人民币-0.04亿元，截至2024年末总资产为58.99亿元，净资产为3.16亿元。

为实现本次增发H股事项，安徽交控集团将向交控香港公司增资，再由交控香港公司出资认购本次增发股份。

（三）与本公司的关联关系

交控香港公司是安徽交控集团的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）款规定的关联关系的情形。

（四）交控香港公司与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务等方面保持独立。

（五）交控香港公司未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为本公司增发的H股股份，股份类型为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市的H股普通股。本次增发H股股份的每股面值为人民币1.00元。

四、交易标的的定价方式

根据联交所和国资监管规定，本次增发价格应不低于认购协议签署日当天H股收盘价、前五个交易日平均收盘价孰高者的80%与最近一期末经审计的归母每股净资产值的较高者。公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为10.45港元/股，符合前述规定。

五、关联交易协议的主要内容

（一）合同主体

发行人：安徽皖通高速公路股份有限公司

认购人：安徽省交通控股集团（香港）有限公司

（二）认购股份数量

认购股份数量为49,981,889股H股。

（三）认购价格

公司经与交控香港公司平等磋商，认购价格为10.45港元/股。如公司向H股股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日，且现金分派的完成导致或将导致公司H股交易价格进行除权除息调整，则本次增发H股股份的认购价格将相应扣减每股H股所宣布分派的股息金额港元等值。

（四）认购规模

认购规模为522,310,740.05港元。如公司向其H股股东的任何现金分派的记录日期早于（但不包括）交割日且现金分派的完成导致或将导致公司H股交易价格进行除权除息调整，发行规模将相应减去相等于公司就其每股H股所宣布分派的股息金额港元等值乘以认购股份数量的港元金额。

（五）认购价款的支付方式、支付时间与新股登记安排

交控香港公司将以现金认购。待相关先决条件达成或获豁免（如适用）后并在认购协议项下相关条款之规限下，增发股份将于最后一项相关先决条件达成或获豁免（如适用）10个营业日后或订约方可能书面协定之任何其他日期交割。发行人应于交割之时向认购人配发和发行足额缴清股款的认购股份，且应促使在发行人的股东名册分册上将认购人（或其代名人）列为认购股份的登记股东。

（六）限售期

根据认购协议，交控香港公司向本公司承诺，由交割日期起至交割日期后18个月当日止期间内，不得（1）出售有关认购股份或其于持有有关认购股份之任何实体之直接或间接股权；（2）允许其最终实益拥有人层面发生控制权变更；或（3）订立任何与上述（1）及（2）具有相同经济效果之交易。

（七）先决条件

认购协议须待下列先决条件达成（或获豁免（如适用））后，方告完成：

1、独立股东于临时股东大会上通过决议案批准认购协议及其项下拟进行之交易；

2、香港联交所上市委员会批准有关认购股份上市及买卖，且有关批准并未被撤销或撤回；

3、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行的交易（如需要） 取得中国境外投资主管机构或其当地机构的所需批准；

4、本公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监管及第三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；

5、交控香港公司已就认购协议及其项下拟进行之交易取得所有其他必要监管及第三方批准，且该等批准于交割前（如需要）并未被撤回或撤销；

6、任何具有管辖权之法院、政府机构或监管机构均未作出任何有效命令、令状、禁制令或裁决，亦无颁布或制定任何有效法规、规则、规例或其他规定（在各情况下）以限制、禁止或使认购协议及其项下拟进行之交易于交割时失效；

7、认购协议所载由交控香港公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真实准确，且在任何方面并无误导成分；

8、认购协议所载由本公司作出之各项保证于交割时在各方面仍属真实准确，且在任何方面并无误导成分；及

9、本公司已于交割前在所有重大方面全面遵守及履行其于认购协议项下之其他责任。

于本公告日期，认购协议项下之先决条件均未达成。

倘任何先决条件未能于最后截止日期前达成或获豁免（如适用），或倘任何先决条件无法达成或获豁免（如适用），则认购协议应即时自动终止。

六、关联交易对上市公司的影响

1、本次增发H股股份有利于增强公司资本实力，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

2、本次发行有利于公司优化资本结构、提升竞争力，为公司做大做强高速公路主业、持续推进高质量发展提供有力支撑。

3、本次增发H股后，安徽交控集团的持股比例将提升2%，且不会触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次增发H股前后，公司股本结构如下：

■

注：

（1）股比数字为最接近的四位小数，各股比数字之和可能不为100%。

（2）招商公路是指招商局公路网络科技控股股份有限公司及其所辖的佳选控股有限公司等附属公司。

七、关联交易审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2025年4月11日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，会议应参加董事9 人，实际参加9人。审议该议案时，关联董事汪小文、余泳、陈季平和吴长明均回避表决。表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。

董事会决议如下：

1、与交控香港公司签署H股股份认购协议，同意H股股份认购协议项下的交易及募集资金用途，提请公司股东大会授权董事会及董事会相关授权人士全权办理本次增发H股股份的有关具体事宜，包括但不限于：

（1）根据法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的审议及市场等情况，负责办理和决定与本次交易有关的各项具体事宜；

（2）代表公司与安徽交控集团、交控香港公司签署其认为因进行上述事宜合理地与其有关且合乎本公司利益的所必需之一切文件及办理有关手续（包括但不限于认购协议下拟发行股票的联交所上市申请及中国证监会所需备案），以及作出其认为必需、应当或适当的修订和修改；

（3）在法律法规及规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

2、根据联交所《证券上市规则》有关规定，批准成立由本公司董事会独立非执行董事章剑平先生、卢太平先生及赵建莉女士组成的独立董事委员会，以就本次交易提交股东大会向独立股东提供独立意见，并同意委任申万宏源融资（香港）有限公司作为本次交易的独立财务顾问，向独立董事委员会及独立股东提供所需意见。

3、就本次董事会审议通过的事项于联交所及/或上海证券交易所按照相关法律法规于签订H股股份认购协议当日及后续不时发布所需公告，并授权及追认公司秘书或董事会秘书将相关公告根据实际情况定稿及/或安排刊发。

4、授权董事会秘书或公司秘书安排将本次交易的股东大会通函等相关文件草稿提交予香港联合交易所有限公司进行审批及按其反馈意见作出修改并发布。

（二）独立董事专门会议审议情况

本次交易已经公司第十届董事会2025年第五次独立董事专门会议审议通过并发表意见如下：

“公司本次增发H股股份所涉及的关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格合理、公允交易条款公平合理，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形，前述关联交易的实施将有利于提升公司资本实力，为公司做大做强高速公路主业、持续推进高质量发展奠定坚实基础，同意提交公司董事会审议。”

（三）监事会审议情况

公司于2025年4月11日召开第十届监事会第七次会议，审议通过《关于公司根据一般性授权增发H股股份暨关联交易的议案》，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东安徽交控集团将在股东大会上回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

从 2025年年初至披露日，本公司与交控香港公司未发生需要特别说明的历史关联交易。本次交易前12个月内，本公司与交控香港公司亦未发生需要特别说明的历史关联交易。

特此公告。

安徽皖通高速公路股份有限公司董事会

2025年4月11日