4月3日，中国证监会为贯彻落实中央金融工作会议和新“国九条”关于加强监管、防范风险、推动高质量发展的精神，进一步优化证券投资基金（以下简称基金）托管行业生态，压实托管人责任，切实保护投资者利益，支持托管人依法创新组织架构，修订了《证券投资基金托管业务管理办法》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。

据中国证监会公布，本次修订的总体原则是“严把准入、聚焦主业、压实责任、推动创新”。现行《办法》共六章43条，本次拟修订25条，增加18条，修订后共七章61条。相较于2020年发布的《办法》，本次修订的变动及新增内容主要包括：

第一条 为了规范证券投资基金托管业务，维护证券投资基金托管业务竞争秩序，保护基金份额持有人及相关当事人合法权益，促进证券投资基金健康发展，根据《证券法》《证券投资基金法》《银行业监督管理法》《私募投资基金监督管理条例》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

洞察：本条明确了《办法》的立法依据，在原有的上位法基础上，新增了《私募投资基金监督管理条例》，将私募证券投资基金正式纳入监管范畴，实现了对公募和私募证券投资基金托管业务的统一规范。

第八条 申请基金托管资格的商业银行、证券公司及其他金融机构（以下简称申请人），应当具备下列条件：（一）商业银行净资产不低于500亿元人民币，证券公司及其他金融机构净资产不低于300亿元人民币；具备实质开展基金托管业务能力及可持续商业模式，最近一年总资产规模或者权益类公募基金销售保有规模居于行业前列；……

洞察：监管政策首次明确，金融机构申请托管业务资质时，需满足总资产规模或权益类公募基金销售保有规模行业领先的硬性指标。这一制度规定进一步确立了“择优准入”原则，更从审慎监管角度构建起三层递进机制：其一，提升牌照准入门槛形成市场准入筛选机制；其二，通过规模门槛要求金融机构强化资本实力与合规运营能力；其三，依托头部机构的综合优势构建系统性风险防范机制，促进托管业务的长期可持续发展。

第八条 申请基金托管资格的商业银行、证券公司及其他金融机构（以下简称申请人），应当具备下列条件：……（四）基金托管部门拟任高级管理人员符合法定条件，取得基金从业资格的人员不低于该部门员工人数的1/2；拟从事基金清算、核算、投资监督、信息披露、内部稽核监控等业务的执业人员需具有基金从业资格，且不少于8人，其中，核算、监督等核心业务岗位至少配备2名具备2年以上公开募集基金托管业务从业经验的人员；……

洞察：放宽了对从事核算、监督等核心业务岗位人员的公募从业经验要求，有助于缓解托管机构招聘新人的压力，降低招聘难度。

第八条 申请基金托管资格的商业银行、证券公司及其他金融机构（以下简称申请人），应当具备下列条件：……金融机构近三年基金托管业务规模、收入、利润、市场占有率等指标居于所在行业前列，且基金托管业务合规管理和风险控制能力优良、最近三年无重大违法违规记录的，可以设立全资子公司专门开展托管业务。全资子公司申请基金托管资格，应当符合本条第一款第（三）项至第（九）项、第（十一）项规定的条件，且实收资本不低于50亿元人民币。金融机构设立子公司专门开展托管业务的，还应当符合相关金融监管部门的规定。

第十八条 ……金融机构全资托管子公司承担市场结算参与人职责的，金融机构应当为全资托管子公司提供支持，协助子公司履行交收责任，避免子公司发生交收违约。……

洞察：本条首次以制度形式明确金融机构可通过设立全资子公司开展资产托管业务，并规定母公司需为子公司提供结算支持，标志着托管行业专业化、独立化运营取得制度性突破。从市场实践来看，部分托管机构虽已启动子公司设立可行性研究，但在实践层面面临双重挑战：一是业务协同难题，托管业务原本依托母公司的资源网络，独立运营后需重构客户渠道与协同机制；二是运营压力成本，参照资管行业理财子公司发展经验，新设子公司普遍面临初期投入大、人才短缺等问题，需通过优化母子协同模式加以化解。该条款体现了监管鼓励专业化经营的导向，也为行业探索差异化发展模式提供了政策空间。

第十一条 申请人应当向中国证监会报送下列申请材料：……（四）取得基金托管资格后，将聚焦主业、实质开展证券投资基金托管业务的说明和承诺；……

洞察：这一要求旨在强化业务本源，通过要求托管机构出具具有法律效力的专项承诺书，从准入源头遏制"牌照空转"现象，确保托管资源切实服务资管行业核心需求；同时，聚焦主业也可以在一定程度上建立风险传导阻断机制，通过合理限制非传统创新业务中可能存在的监管套利空间，有效防范综合化经营背景下跨业风险交叉感染。

第二十一条 ……当发现基金管理人在前款所述方面违反法律、行政法规和其他有关规定，或者基金合同约定，应当依法履行通知基金管理人等程序，并于发现当日报告中国证监会及相关派出机构，持续跟进基金管理人的后续处理，督促基金管理人依法履行披露义务。…… 基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人，并于发现当日报告中国证监会及相关派出机构。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反基金合同约定的，应当立即通知基金管理人，并于发现当日报告中国证监会及相关派出机构。

洞察：违规情况监管报送的时效性要求进一步提高，旨在要求托管机构更为及时地开展对于管理人投资的合规性监督。但值得注意的是，现行操作实务中，管理人注册地、管理人办公地与托管机构所在地可能存在不一致的情况，导致跨区域违规信息报送面临标准不统一、渠道不明确等操作困境。

第二十三条 基金管理人未按照法规规定、托管协议约定向基金托管人提供定期报告等相关资料，基金托管人应当及时提示基金管理人按时提供相关材料，拒不提供的，于发现当日报告中国证监会及相关派出机构。

洞察：压实了托管人对于定期报告的复核职责，明确托管人对于管理人主动发送报告信息的监督职责。信息披露是托管人履职过程中的普遍难点之一，过往托管人涉诉的案例中，普遍存在因为管理人没有主动提供报告而导致托管人无法履职的情况。在新规要求下，托管人需落实对管理人提供材料的监督职责，借助系统化手段建立信息披露管理平台，以确保主动性地合规履职。

第二十七条 基金托管人应当采取必要手段，对基金管理人提供的信息资料进行核查验证。

洞察：在托管业务的实际运营过程中，托管人由于信息获取渠道有限，且缺乏交叉验证手段，对于管理人所提供的印鉴等资料，大多仅能进行表面一致性审核。而本次发布的《办法》明确规定，托管人对管理人资料的审核必须开展核查验证工作，这进一步压实了托管人勤勉尽职的审核责任。

在后续新规执行过程中，托管机构面临一系列亟待解决的问题，包括：如何对查验手段及查验过程进行履职留痕，怎样界定“必要”手段，以及如何明确查验资料的范围等。这些问题均需进一步探讨并加以明确。

第二十八条 私募证券投资基金主要投资于单一私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金、投资于其管理人或关联方管理的私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金的，该私募证券投资基金与其投资的资产管理产品或私募证券投资基金应当由同一托管人托管。

私募证券投资基金投资于私募证券类资产管理产品或者私募证券投资基金但不属于本条第一款所述情形的，该私募证券投资基金托管人应当从所投资产品托管人获取相关投资信息。私募基金管理人应当在基金合同、托管协议等中约定，管理人应当协调所投资产品托管人向上层基金托管人提供相关投资信息，如无法协调提供的，管理人不得投资。

洞察：作为本次征求意见稿的核心制度安排之一，穿透式监管要求的明确化旨在破解私募基金多层嵌套导致的底层资产监管盲区这一行业痼疾。为落实《办法》第二十八条的要求，托管机构需在基金合同签署阶段即对投资标的范围、管理人权责边界等核心条款进行补充性约定。但需要关注的是，"一托到底"监管模式在实际操作中可能面临结构性挑战：一方面，嵌套产品链条涉及的关联主体数量庞杂，客观上导致跨产品层级的统一托管存在执行障碍；另一方面，私募证券基金现存产品基数庞大，全行业范围的合规整改面临海量存量产品的改造压力。值得肯定的是，部分市场机构已着手开展数据接口标准化等基础性工作，但行业整体在系统对接标准、数据交互格式等关键环节仍存在显著差异。

第二十九条 基金合同约定的投资范围包括非标准化资产等基金托管人无法有效监督的资产时，基金合同应当向基金份额持有人特别揭示上述情况。基金托管人不得在基金合同和托管协议中约定实时监督等基金托管人无法完整、有效履职的监督方式。

洞察：针对非标资产投资透明度不足的监管难点，《办法》基于穿透式监管理念，重点压实托管机构的信息披露主体责任。然而，非标资产投资链条的非闭环特性，导致托管机构难以有效追踪资金流向及底层资产动态，形成实质性履职障碍。《办法》中要求的信息揭示要求，能够在一定程度上缓解托管人对非标资产的监督压力。

第三十条 ……基金托管人应当加强对基金托管相关准入管理、业务活动、信息系统和人员考核等方面的集中统一管理。基金托管人不得为迎合基金管理人需求，降低准入标准和业务管控措施；……基金托管人应当每年聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，或者由托管人内部审计部门组织，针对基金托管法定业务和增值业务的内部控制制度建设与实施情况，开展相关审查与评估，出具评估报告，其中外部审查评估应当每三年至少开展一次。

洞察：着重指出了包含管理人准入等方面在内的内控体系所具有的重要意义，同时对引入第三方审计及评估的必要性予以了认可。

第三十二条 基金托管人应当按照规定提取、管理、使用风险准备金，并按照要求对特定业务实施特别风险准备金制度。

洞察：现拟条文明确要求托管机构须计提风险准备金，以强化其风险抵御能力。但需注意的是，私募投资基金风险准备金的计提标准是否参照公募基金执行，以及计提相关的处理细则，仍有待进一步明确。

第五章 托管职责的终止

第三十九条 基金份额持有人大会解任基金托管人的，应当同时选任新基金托管人。其他情形下，基金份额持有人大会应当自原基金托管人职责终止之日起六个月内选任新基金托管人。新基金托管人产生前，由中国证监会指定临时基金托管人。临时托管人应当在临时托管期间依法履行基金托管人全部职责。

第四十条 在临时托管期间，原基金托管人和基金管理人应当配合向临时托管人移交基金财产和相关材料、履行相关职责，不得为临时托管工作设置障碍或者无故拖延。

第四十一条 新基金托管人产生后，基金管理人应当及时与新基金托管人签署基金合同及托管协议。协议签署后，新基金托管人应当及时接收基金财产，原基金托管人、临时基金托管人、基金管理人应当配合向新基金托管人移交基金财产和相关材料，不得设置障碍或者无故拖延。基金资产移交完毕前，临时托管人或者原基金托管人依法履职。

第四十二条 在临时托管期间，临时基金托管人可以按照基金管理人与原基金托管人签署的基金合同与托管协议中约定的托管费率收取基金托管费用。

第四十三条 基金份额持有人大会无法自原基金托管人职责终止之日起六个月内选任新基金托管人的，基金管理人应当与临时基金托管人协商延期选任新基金托管人。如临时基金托管人不同意延期或者基金份额持有人大会在延期内仍无法选任新基金托管人的，基金进入清算程序，清算组由基金管理人、临时基金托管人及相关中介服务机构组成。

洞察：作为本次征求意见稿的新增条款，明确了托管人职责终止后的转换及过渡方式，完善了法规对业务退出环节的管理。

第五十二条 对有下列情形之一的基金托管人，中国证监会可商国家金融监督管理总局依法取消其基金托管资格，依法给予罚款：

（一）未能在规定时间内通过整改验收的；

（二）未实质开展基金托管业务，取得业务许可证满2年后，连续36个月月均基金托管资产规模低于50亿元人民币。

……

洞察：从退出机制的角度来看，《办法》进一步强化了托管机构聚焦核心主业的发展导向。监管要求着重强调托管业务实质化运营的重要性，明确设置业务规模底线标准；从行业现状来看，多数现有机构业务体量已能满足最低门槛要求，该条款的设定将有效遏制部分金融机构盲目扩张牌照规模却未开展实质业务的监管套利行为。

本次《办法》征求意见稿的出台，既彰显监管机构对托管业务动态发展的敏捷响应，更凸显对风险高发环节的精准锁定。政策传导可能催生三重变革浪潮：

01

推动托管行业“马太突围”，从业机构的结构逐步优化

• 基于行业集中度不断上升的现状，头部机构可能会考虑接轨国际，通过设立专业子公司发展托管业务；而证券投资基金托管业务发展困难的小型机构可能面临末位淘汰，逐步退出市场，业务禀赋薄弱的机构也无法盲目追求牌照业务的“大而全”，从而推进托管行业的专业化发展进程。但值得注意的是，托管业务与其他上下游业务存在强联动性，以理财子公司现阶段的发展路径为参照，独立托管子公司在开展业务过程中，大概率会面临诸多棘手挑战。

02

业务准入标准持续提升，严防“带病托管”

• 托管机构在保护投资者、监督管理人方面的职责被进一步压实。未来，托管机构将更为审慎地考量提升管理人，尤其是私募基金管理人的准入门槛，强化对管理人在产品结构设计合理性、信息沟通配合度等方面的管理。同时，托管机构还需进一步构建智能化服务能力，借助金融科技的广泛应用，增强对管理人资质审核及存续期合规管理的精准性。

03

“主动合规”重要性不断凸显，托管人履职将追求高质量发展

• 《办法》明确要求托管业务需要“回归主业”、“一托到底”，对托管机构在信息披露、投资监督方面履职的时效性和专业性也提出了更高的要求，托管机构需要进一步发挥“主动合规”意识，推动业务运营高质量发展，避免“托而不管”。在此过程中，托管机构可以考虑充分利用外部审计进行查漏补缺，加强尽责履职。

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