一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

根据公司2020年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准上海剑桥科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕207号文）核准，公司向13名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）24,224,806股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币30.96元，募集资金总额人民币749,999,993.76元。公司委托中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）代收募股缴款，实际代收到缴纳的募集资金净额合计人民币732,524,993.91元（已扣除保荐及承销费人民币17,474,999.85元），并于2020年4月16日缴存公司在中信银行上海中信泰富广场支行开立的账号为8110201012101192391的人民币账户内。扣除公司为发行股份所支付的中介费、印花税等其他发行费用人民币1,500,224.81元，实际筹集资金为人民币731,024,769.10元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]ZA10900号《验资报告》。

（二）募集资金使用情况及结余情况

1、以前年度使用情况

2020年度，“高速光模块及5G无线通信网络光模块项目”（以下简称“原项目”）使用募集资金人民币27,080.15万元；补充流动资金使用募集资金人民币10,303.20万元及账户孳息（节余募集资金）人民币52,212.57元。另使用闲置募集资金人民币35,000.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

2021年度，原项目使用募集资金人民币6,518.57万元。另使用闲置募集资金人民币37,500.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

2022年度，原项目使用募集资金人民币481.82万元。另使用闲置募集资金人民币29,300.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

2023年度，原项目使用募集资金人民币204.16万元。原项目因故变更为以浙江剑桥通信设备有限公司为主体实施“剑桥科技光电子技术智造基地项目”（在发改委实际备案名称，以下简称“新项目”）后，使用募集资金人民币3,750.52万元用于支付建筑工程及工程建设其他费用投资款等。另使用闲置募集资金人民币20,200.00万元（累计发生额）用于暂时补充流动资金。

2、2024年度使用情况

报告期内，新项目使用募集资金人民币9,978.33万元。报告期内，另使用闲置募集资金人民币19,000.00万元用于暂时补充流动资金；截至报告期末，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币15,000.00万元。详见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”。

3、结余情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专户余额合计为人民币3,895,802.67元（含历年收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额人民币5,589,206.03元）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（已于2022年1月7日被上海证券交易所实施的上证发〔2022〕2号《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》所废止。）等法律法规以及公司《募集资金使用制度》（已经公司于2024年5月17日召开的2023年年度股东大会决议修订并更名为《募集资金管理制度》。）的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中信银行股份有限公司上海分行、江苏银行股份有限公司上海分行分别于2020年4月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。该等协议内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（自股东大会审议通过后，由原项目募集资金专户最终实际划转至新项目募集资金专户的总金额为人民币29,083.89万元，含剩余本金及账户孳息）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司与持续督导保荐机构中信证券及中国农业银行股份有限公司浙江长三角一体化示范区支行于2023年9月6日共同签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《监管协议》”）。《监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，募集资金专户银行存放情况如下：

单位：人民币元

■

注1：上述募集资金专户金额包括历年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额合计人民币5,589,206.03元。

注2：鉴于原项目募集资金专户金额已划转至新项目募集资金专户，且原项目募集资金专户余额为0.00元，公司已于2024年10月15日办理了原项目募集资金专户的注销手续。

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

报告期内，新项目使用募集资金人民币9,978.33万元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2020年8月10日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币2,002.61万元等额置换截至2020年4月21日已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2020]第ZA15183号《关于上海剑桥科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

截至2024年12月31日，本公司募投项目先期投入的自筹资金人民币2,002.61万元已全部完成置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、公司于2020年4月27日召开的第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年1月14日、2021年4月2日、2021年4月9日将上述资金足额归还至募集资金专户。

2、公司于2020年8月27日召开的第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年8月13日、2021年8月26日将上述资金足额归还至募集资金专户。

3、公司于2021年1月19日召开的第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年11月3日将该笔资金足额归还至募集资金专户。

4、公司于2021年4月6日召开的第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第三十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2021年12月27日、2022年1月27日将上述资金足额归还至募集资金专户。

5、公司于2021年4月14日召开的第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日、2022年2月17日将上述资金足额归还至募集资金专户。

6、公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年7月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。

7、公司于2021年9月6日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年8月22日将上述资金足额归还至募集资金专户。

8、公司于2021年11月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年9月30日将上述资金足额归还至募集资金专户。

9、公司于2021年12月30日召开的第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年1月29日将上述资金足额归还至募集资金专户。

10、公司于2022年2月9日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币8,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2022年11月4日、2023年1月18日、2023年2月3日将上述资金足额归还至募集资金专户。

11、公司于2022年2月24日召开的第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,800万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还至募集资金专户。

12、公司于2022年3月7日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年2月15日将上述资金足额归还至募集资金专户。

13、公司于2022年7月11日召开的第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年7月3日将上述资金足额归还至募集资金专户。

14、公司于2022年8月29日召开的第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年8月24日将上述资金足额归还至募集资金专户。

15、公司于2022年10月12日召开的第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2023年10月9日将上述资金足额归还至募集资金专户。

16、公司于2023年2月13日召开的第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。

17、公司于2023年2月22日召开的第四届董事会第四十一次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币7,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年2月19日将上述资金足额归还至募集资金专户。

18、公司于2023年7月11日召开的第四届董事会第四十七次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定于2024年7月5日将上述资金足额归还至募集资金专户。

19、公司于2024年7月19日召开的第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过《关于控股子公司浙江剑桥通信设备有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意浙江剑桥通信设备有限公司使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已按规定分别于2024年9月6日、2024年10月25日、2024年11月7日、2024年11月27日、2024年12月20日将上述实际用于暂时补充流动资金的人民币19,000万元闲置募集资金中的人民币500万元、500万元、1,000万元、500万元、1,500万元归还至浙江剑桥通信设备有限公司开立的募集资金专项账户。截至2024年12月31日，该笔资金尚余15,000万元未归还。

截至2024年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为人民币15,000万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2024年12月31日，本公司未对闲置募集资金进行现金管理或对外投资。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，本公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2024年12月31日，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2020年12月17日，补充流动资金项目专户（江苏银行上海分行宝山支行专户）节余募集资金（含账户孳息）人民币52,212.57元。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规以及公司《募集资金使用制度》的有关规定，公司将该等节余资金（含账户孳息）全部用于补充流动资金，相关募集资金专户已于2020年12月17日销户。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2024年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

根据原项目建设情况及下游市场技术及客户需求发展趋势，结合公司战略发展规划，为进一步优化公司产品结构，充分发挥智能制造优势，提高募集资金使用效率，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等规定，公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将原项目剩余募集资金人民币28,446.30万元（自股东大会审议通过后，由原项目募集资金专户最终实际划转至新项目募集资金专户的总金额为人民币29,083.89万元，含剩余本金及账户孳息）变更用于新项目，新项目的实施主体变更为浙江剑桥通信设备有限公司，实施地点变更为浙江省嘉兴市嘉善县中新嘉善现代产业园。

截至2024年12月31日，公司根据行业发展和市场环境变化以及自身产品技术，对募投项目进行了调整，新项目仍系在原项目基础上的延续与拓展，项目可行性不存在较大变化。原项目变更为新项目的事项已经公司于2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，具体请详见公司于2023年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：临2023-039）。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

1、首次延期情况及原因

原项目原建设周期为1年，即2020年4月至2021年4月。受突发公共卫生事件等不可控因素影响，项目手续办理、施工人员复工、设备安装调试等多方面工作均有所延缓，因此原项目的建设进度比预期进度有所推迟。为保证原项目持续推进，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，公司于2021年8月19日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目达到预定可使用状态的日期延长12个月，即项目建设期延后至2022年4月。

2、再次延期情况及原因

截至2022年3月末，原项目的累计投入进度为55.35%。原项目的建设进展较原计划明显延迟，其主要原因系全球光模块市场对技术路线、产品规格及单位价格的需求持续更新演化，公司需要不断应对外部变化调整自身业务发展战略，如产地搬迁（本土与海外）、产能改造（数通与电信）、技术选型（传统方案与硅光方案）等，暂无法确定后续项目建设所需投入的全部关键设备。因此，公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将原项目的建设期继续延长24个月，即达到预定可使用状态的日期延后至2024年4月。

上述调整后的项目达到预定可使用状态日期是公司在综合考虑现时各项因素基础上所作出的估计，若在实际建设过程中出现其他变化，公司将及时履行相应程序并予以公告。公司将继续做好募投项目的建设和信息披露工作，确保募投项目尽早实现投资效益。

3、变更后的项目可行性发生重大变化的情况

截至2024年12月31日，本公司不存在变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截至2024年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（四）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年12月31日，本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2024年12月31日，本公司已及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、监事会对公司年度募集资金存放与使用情况的审核意见

监事会对公司募集资金存放与实际使用情况进行了监督，同意发表审核意见如下：公司董事会编制的《公司2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，如实地反映了公司2024年度募集资金存放与实际使用情况。

七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海剑桥科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》〔致同专字（2025）第310A005172号〕认为，公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实地反映了剑桥科技2024年度募集资金存放与使用情况。

八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，剑桥科技严格执行募集资金专户存储制度，有效执行《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形。剑桥科技不存在改变募集资金投资项目实施地点等情形。剑桥科技募集资金具体使用情况与已披露情况不存在重大差异，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对剑桥科技在2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

附表：

1、募集资金使用情况对照表；

2、变更募集资金投资项目情况表。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2025年4月8日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2024年度

单位：人民币 万元

■

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

编制单位：上海剑桥科技股份有限公司 2024年度

单位：人民币 万元

■

注：变更后项目包含变更前项目已投入的募集资金（不含变更前项目在上海生产基地已投入的装修费用人民币639.22万元）。

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-017

上海剑桥科技股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划首次授予

第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次可解除限售的限制性股票数量：294.2632万股

● 本次符合解除限售条件的激励对象人数：467人

● 公司将在办理完毕本次限制性股票解除限售手续后、股票上市流通前，发布限制性股票解除限售暨上市公告，敬请投资者注意。

上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件已经成就，现将具体事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的程序和信息披露情况

（一）2022年11月10日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见；公司第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核查〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事秦桂森先生作为征集人就公司2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2022年11月11日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上进行了披露。

（二）2022年11月11日，公司在本公司官方网站（www.cigtech.com）刊登了《公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟首次授予限制性股票的激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间为2022年11月11日至2022年11月20日。在公示期限内，公司监事会未接到任何对公司本次拟首次授予限制性股票的激励对象提出的异议。2022年11月25日，公司披露了《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2022-084）。

（三）2022年11月30日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，并于2022年12月1日披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-085）、《上海君澜律师事务所关于上海剑桥科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》及《上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形，未发现发生信息泄露的情形，公司于2022年12月1日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-086）。

（四）2022年12月1日，公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十三次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议分别审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意确定2022年12月1日为首次授予日，向516名激励对象首次授予限制性股票600.60万股，首次授予价格为6.19元/股。公司独立董事对向激励对象首次授予限制性股票事项发表了同意的独立意见；公司监事会对首次授予相关事项进行了核查，并发表了核查意见。公司于2022年12月2日披露了《第四届董事会第三十六次会议决议公告》（公告编号：临2022-087）、《第四届监事会第二十三次会议决议公告》（公告编号：临2022-088）和《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：临2022-089）。

（五）2023年2月1日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，办理完毕本次激励计划首次授予的权益登记工作。首次授予的激励对象中有26名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部限制性股票，涉及1.39万股；有6名激励对象因离职放弃其所获授的全部限制性股票，涉及0.06万股；有5名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的部分限制性股票，涉及0.024万股。因此，公司本次激励计划最终实际首次授予的激励对象人数为484名，实际办理首次授予登记的限制性股票数量为599.1260万股。公司于2023年2月3日披露了《2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：临2023-009）。

（六）2024年3月18日，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议分别审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》，鉴于首次授予中有8名激励对象因离职已不符合激励对象条件以及3名激励对象因个人考核结果不符合100%解除限售条件，根据《激励计划》的规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司对上述11名激励对象已获授但尚未解除限售的6.31万股限制性股票进行回购注销。同时，公司第四届董事会第五十三次会议、第四届监事会第三十七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共476名，可解除限售的限制性股票数量共计296.3528万股。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。

（七）2024年3月27日，本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通，本次解除限售的激励对象共476人，解除限售的限制性股票数量合计为296.3528万股。公司于2024年3月22日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：临2024-024）。

（八）2024年5月31日，公司披露了《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-042）。公司通过在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设的回购专用证券账户（账户号码：B882724112），向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请为上述11名激励对象所持已获授但不符合解除限售条件的6.31万股限制性股票办理回购过户手续，并于2024年6月4日注销完毕。

（九）2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共467名，可解除限售的限制性股票数量共计294.2632万股，公司将择期召开董事会审议其余不符合解除限售条件的激励对象已获授但不得解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会薪酬与考核委员会和监事会均对相关事项发表了同意意见。

二、本次激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就情况

（一）第二个限售期届满的说明

根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期为自限制性股票首次授予日起24个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次授予的限制性股票总数的50%。

鉴于本次激励计划首次授予的限制性股票系于2023年2月1日完成新增股份登记手续，故本次激励计划首次授予限制性股票的第二个限售期于2025年1月31日届满。

（二）第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

■

综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期的解除限售相关事宜，不符合解除限售条件的限制性股票将由公司择期审议回购注销事宜。

三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

公司本次可解除限售的激励对象共467人，可解除限售的限制性股票数量合计为294.2632万股，占公司当前股本总额26,804.1841万股的1.10%。具体如下：

■

注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

2、上述限制性股票总数已剔除8名离职和1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的全部应予以回购注销的限制性股票2.20万股，公司将择期审议相关回购注销事宜。

3、公司原董事、副总经理兼董事会秘书谢冲先生及原副总经理兼财务负责人侯文超先生均自2024年5月17日届满离任，但仍在公司担任其他职务。

4、赵宏伟先生经2023年年度股东大会审议通过，担任公司董事。

四、监事会意见

公司于2025年4月7日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，发表审核意见如下：

根据《激励计划》及《管理办法》的相关规定，本次可解除限售的467名激励对象解除限售资格合法、有效，本次激励计划首次授予第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。本次解除限售事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，监事会同意公司按规定为符合首次授予第二个解除限售期解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

公司于2025年4月7日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，全体委员一致同意本议案。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所出具的《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》发表了如下结论性意见：

本所律师认为，根据2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予第二个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、备查文件

（一）公司第五届董事会第十一次会议决议；

（二）公司第五届监事会第八次会议决议；

（三）公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

（四）上海君澜律师事务所《关于上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2025年4月8日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-018

上海剑桥科技股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟聘请的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）

根据中国证监会和财政部的有关规定，为保持上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）外部审计工作的连续性，经公司董事会对公司的审计机构一一致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计”）的审计工作进行调查和评估，认为该所能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好地完成了各项审计任务。公司拟继续聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。

致同会计自2024年度起至今已为本公司提供了1年财务报告审计服务和1年内部控制审计服务。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

致同会计师事务所（特殊普通合伙）创立于1981年，总部位于北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

致同会计的首席合伙人为李惠琦，注册地址为北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层，组织形式为特殊普通合伙。

致同会计已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO0014469），是首批获得从事证券期货相关业务资格、首批获准从事特大型国有企业审计业务资格及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一；同时也是首批获得H股企业审计业务资格的内地事务所之一，并在美国PCAOB注册。

截至2024年12月31日，致同会计的从业人员近6,000人。其中，合伙人数量为239人，注册会计师数量为1,359人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师445人。

2023年度，致同会计的业务收入27.03亿元。其中，审计业务收入22.05亿元，证券业务收入5.02亿元。

2023年年报上市公司审计客户257家。主要行业涉及制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、房地产业，收费总额3.55亿元。

本公司同行业上市公司审计客户29家。

2、投资者保护能力

致同会计已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2023年末职业风险基金815.09万元。

致同会计近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

3、诚信记录

致同会计近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施9次和纪律处分0次。58名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施8次和纪律处分1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人：杨凯凯，2014年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告1份。近三年复核上市公司审计报告3份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

签字注册会计师：李侦文，2018年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计，2020年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

项目质量复核合伙人：纪小健，2007年成为注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在致同会计执业；近三年签署上市公司审计报告3份；近三年复核上市公司审计报告4份，复核新三板公司审计报告3份。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

致同会计及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核合伙人等不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

致同会计的审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2025年度审计费用共计180万元（其中：年报审计费用135万元；内控审计费用45万元）。与上一期审计费用保持一致。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

董事会审计委员会出具了《关于第五届董事会第十一次会议相关议案的事前认可函》，全体委员对公司拟聘请致同会计为公司2025年度审计机构的事项进行了事前认可，认为公司拟聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计）的事项未损害中小投资者利益，且致同会计具备相应的执业资质和胜任能力。同意将相关议案提交董事会审议。

公司于2025年4月7日召开的第五届董事会审计委员会第六次会议已审查了拟聘请年度审计机构的相关信息，全体委员认可致同会计的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等，同意将续聘致同会计为2025年度审计机构的有关议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年4月7日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过《关于聘请2025年度审计机构的议案》。同意继续聘请致同会计为公司2025年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并支付人民币180万元作为其审计报酬（其中财务报告审计135万元，内部控制审计45万元）。董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过本议案。

（三）生效日期

本次聘请审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会决议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）第五届董事会第十一次会议决议；

（二）董事会审计委员会关于第五届董事会第十一次会议相关议案的事前认可函；

（三）第五届董事会审计委员会第六次会议决议；

（四）致同会计关于其基本情况的说明。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2025年4月8日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-019

上海剑桥科技股份有限公司

关于2025年半年度现金分红授权安排的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为维护股东合法权益，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况及未来发展规划，根据现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，董事会提议2025年半年度现金分红（以下简称“中期分红”）预案如下：

一、分红政策依据与决策背景

公司秉持“长期、稳定、可持续”的股东回报理念，严格遵循《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，致力于构建投资者共享机制。根据《2025年度“提质增效重回报”行动方案》，若公司2025年上半年度净利润达到2024年度净利润的50%以上，且预计下半年经营状况稳定、现金流充足，在不影响正常运营和重大投资决策的前提下，可实施中期分红。结合当前经营规划及市场环境，为落实“以投资者为本”的发展理念，拟在符合法定分红条件的前提下推进本次中期分红安排。

二、2025年半年度现金分红安排

在保障公司正常运营及重大投资计划的前提下，本次中期分红以2025年1-6月归属于上市公司股东的净利润为基数，按不低于10%的比例进行现金分红，且分红总额不超过人民币1,000万元（最终分红金额以公司披露的2025年半年度权益分派实施公告为准）。中期分红实施需满足以下条件：

（一）公司当期盈利且累计未分配利润为正；

（二）董事会评估当期经营情况及资金需求后，认为实施现金分红不会影响公司持续经营与长远发展；

（三）方案符合相关法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过《2025年半年度现金分红预案》。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体董事参加表决并一致同意本项议案。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

（二）监事会审议情况

公司于同日召开的第五届监事会第八次会议审议通过《2025年半年度现金分红预案》，并同意就本议案发表审核意见如下：

公司本次半年度现金分红预案符合现行《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规范性文件的要求以及《公司章程》《公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》和《2025年度“提质增效重回报”行动方案》关于股利分配政策的规定，兼顾了公司持续发展与股东合理回报，决策程序合法合规。董事会在拟定预案过程中，充分考虑了公司实际经营情况、资金需求及股东利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

四、股东大会授权事项

根据相关规定，本次中期分红预案尚须提交公司2024年年度股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与中期分红相关的全部事宜，包括但不限于结合公司盈利情况、资金状况及上述分红条件制定具体中期分红方案，推动方案履行必要的审议程序并获得审批，及时履行信息披露义务，以及在规定期限内实施分红方案等。

五、相关风险提示

（一）本次中期分红综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次中期分红尚需提交公司股东大会审议批准、由董事会制定具体方案后方可实施，存在不确定性。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2025年4月8日

证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2025-020

上海剑桥科技股份有限公司

关于召开2024年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年4月28日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2024年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2025年4月28日13点30分

召开地点：上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年4月28日

至2025年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：本次会议还将听取公司《2024年度独立董事述职报告》。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1至10项议案已经公司于2025年4月7日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议分别审议通过。相关决议公告于2025年4月8日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核。

上述第11至22项议案已经公司于2025年3月28日召开的第五届董事会第十次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过。相关决议公告于2025年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上。

召集人将于召开股东大会5日前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露本次股东大会会议资料。

2、特别决议议案：12、13、14、15、16、17、18、20

3、对中小投资者单独计票的议案：12、13、14、15、16、17、18、19

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、符合上述出席条件的个人股东，须持本人身份证件和证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人持书面授权委托书、本人身份证件、委托人证券账户卡办理登记手续。

2、符合上述出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、法定代表人证明文件、本人身份证件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持加盖公章的营业执照复印件、证券账户卡、书面授权委托书、本人身份证件办理登记手续。

3、股东或其委托代理人可以通过传真或亲自送达方式办理登记手续。

（二）登记时间

2025年4月23日（周三）上午9:00-11:00，下午14:00-16:00

（三）登记地点

登记地址：上海东诸安浜路165弄29号（靠近江苏路）纺发大楼4楼上海立信维一软件有限公司；

登记地址交通：地铁2号、11号线江苏路站3号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路；

登记场所联系电话：021-52383315，传真：021-52383305

■

（五）会议现场登记拟出席会议的股东或其委托代理人未提前办理登记手续而直接参会的，应在会议主持人于表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，在会议现场签到处提供本条规定的登记文件办理登记手续，完成参会资格审核。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

邮政编码：201114

电话：021-60904272

传真：021-61510279

电子信箱：investor@cigtech.com

（二）会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2025年4月8日

● 报备文件

提议召开本次股东大会的第五届董事会第十一次会议决议

附件

授权委托书

上海剑桥科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年4月28日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。