中证智能财讯新奥股份（600803）3月26日晚间公告，公司拟以全资子公司新能（香港）能源投资有限公司作为要约人，在先决条件达成后，向计划股东提出私有化新奥能源（02688.HK）的方案，并向新奥能源购股权持有人提出购股权要约。该方案将根据开曼群岛公司法第86条以协议安排的方式实行。

协议安排生效后，新奥能源将成为新能香港全资子公司，并从联交所退市；新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份H股股东。

标的资产、股东权益及购股权安排

据公告，本次交易的标的资产为除新能香港持有的新奥能源股份外，所有已发行或在计划登记日前可能发行的股份及有效接纳购股权要约的购股权。截至本预案签署日， 除新能香港所持股份外，新奥能源其余65.72%已发行股份由新奥能源其他股东持有，将作为计划股份的一部分，在协议安排生效后被注销。

此外，截至本预案签署日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计559.90万份，其中行权价为40.34 港元/股的购股权合计61.82万份，行权价为76.36港元/股的购股权合计498.08万份，在协议安排生效后任何尚未行权且并无接纳购股权要约的购股权将失效。

本次交易的潜在交易对方为于计划登记日除新能香港外新奥能源的所有股东（即计划股东）及有效接纳购股权要约的购股权持有人。

新发行超20亿股H股+现金支付对价

具体安排方面，协议安排生效后，计划股东将获得新奥股份新发行的H股股份及新能香港作出的现金付款作为私有化对价，每1股计划股份可以获得新奥股份新发行的2.9427 股H股股份（即换股比例为1:2.9427）以及新能香港按照24.50港元/股支付现金付款。

按照新百利对新奥股份H股价值估计范围的中值计算，H股股份及现金付款的理论总价值约为80.00港元/股。协议安排生效后，持有行权价为40.34港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得39.66港元现金作为购股权要约对价；持有行权价为76.36港元的购股权并有效接纳购股权要约的持有人，每1份购股权将获得3.64港元现金作为购股权要约对价。

本次私有化建议的先决条件之一，是新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市获得相关批准与备案。同时，新奥股份以介绍方式在香港联交所主板上市，又以协议安排生效为前提。

若新奥能源私有化协议安排生效，按照截至本预案签署日新奥能源已发行的股份及购股权情况，假设全部购股权截至计划登记日均未行权，公司预计将发行不超过21.88亿股H股股票，占发行后上市公司总股本的41.40%；假设全部购股权全部行权，公司预计将发行不超过22.04亿股H股股票，占发行后上市公司总股本 41.58%。

增强天然气全场景优势有效对冲风险

公告称，本次交易完成后，新奥股份的天然气全场景优势将进一步增强，包括客户基础、海内外资源池、基础设施支点以及国际风控体系等方面。

客户基础方面，在城燃特许经营权基础之上，新奥股份可以拓展更多国际和国内客户；海内外资源池方面，新奥股份所持有的天然气长协资源可作为新奥能源天然气业务的“压舱石”，保障气源稳定供应，平抑气价市场波动，增强业务稳定性；基础设施支点方面，新奥股份可发挥舟山 LNG 接收站的支点作用，联动国际与国内市场；国际风控体系方面，新奥股份可进一步增强套期保值能力以及风险控制能力，利用国内国际市场，实现多元化收入来源和风险对冲，保持整体业务平衡稳健。

通过本次交易，新奥股份可以更有效地对冲风险并抓住机遇，如在资源价格高位时，重点关注欧洲市场需求，做好长约资源国际端销售，并合理匹配内需；在资源价格下行期，预先开发市场支撑国际资源进口，通过创新方式开拓中长期客户，整体降低市场价格波动对公司的影响，提升抗风险能力。

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票将于2025年3月27日（星期四）开市起复牌。

（文章来源：中国证券报·中证网）