上海复旦微电子集团股份有限公司2024年年度报告摘要
公司代码：688385 公司简称：复旦微电
港股代码：01385 证券简称：上海复旦
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、重大风险提示
公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。
3、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4、公司全体董事出席董事会会议。
5、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6、公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税），预计分配现金红利总额为65,714,184元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2024年度利润分配方案已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交2024年度股东周年大会审议。
8、是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1、公司简介
1.1公司股票简况
√适用 □不适用
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1.2公司存托凭证简况
□适用 √不适用
1.3联系人和联系方式
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2、报告期公司主要业务简介
2.1主要业务、主要产品或服务情况
报告期内，公司的主要业务、主要产品没有发生重大变化。
1、主要业务
复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。
2、主要产品及服务情况
2.1安全与识别芯片
复旦微电安全与识别产品线依托自主研发的射频、存储器和安全防攻击技术，已形成了智能卡与安全芯片、射频识别（RFID）与传感芯片、智能识别设备芯片等多个产品系列。产品覆盖存储卡、高频/超高频标签、NFC TAG、接触式/非接触式/双界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接触读写器机具以及移动支付等数十款产品，是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。
公司安全与识别产品线介绍及应用领域如下：
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2.2非挥发存储器
复旦微电的存储芯片产品线可提供多种接口、各型封装、全面容量、高性价比的非挥发存储器产品，目前主要产品为EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，具有多种容量、接口和封装形式，整体市场份额居国内前列。
公司各非挥发存储器产品介绍及应用领域如下：
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2.3 智能电表芯片
智能电表MCU是智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；通用MCU产品可应用于智能电表、智能水气热表、物联网、智慧家电、工业控制等众多领域；车规MCU产品可应用于车身控制及舒适系统。
公司各系列MCU芯片产品介绍及应用领域如下：
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2.4 FPGA芯片
FPGA是一种硬件可重构的集成电路芯片。FPGA拥有软件的可编程性和灵活性，在5G通信、人工智能等具有较频繁的迭代升级周期、较大的技术不确定性的领域，FPGA是较为理想的解决方案。本公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。
公司各系列FPGA芯片产品介绍及应用领域如下：
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2.5 集成电路测试服务
公司控股子公司华岭股份是一家独立的专业集成电路测试企业，致力于为各类集成电路企业提供优质、经济和高效的测试整体解决方案及多种增值服务。主要业务包括：测试技术研究、测试软硬件开发、测试装备研制、测试验证分析、晶圆测试、成品测试、可靠性试验、自有设备租赁等。
华岭股份能够为客户提供从芯片验证分析、晶圆测试到成品测试的集成电路测试服务整体解决方案。测试能力广泛覆盖处理器、5G通讯、人工智能、无线连接、存储器、车规级MCU、模拟芯片等众多产品领域。
2.2主要经营模式
公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。报告期内，公司经营模式没有发生变化。公司整体业务流程如下:
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2.3所处行业情况
(1). 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业一一C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。
（1）行业发展阶段和基本特点
2024年，半导体设计行业在全球经济波动的背景下，呈现出低位企稳、逐步复苏的发展态势。从全球市场来看，世界半导体贸易统计机构（WSTS）预测，2024年全球半导体市场将迎来强劲反弹，同比增长19.0%，市场规模有望达到6270亿美元。展望2025年，全球半导体市场预计将继续保持增长态势，同比增长11.2%，市场估值有望突破6970亿美元。其中，亚太地区（除日本外）作为全球半导体市场的重要增长极，预计将保持两位数的高速增长，成为推动全球市场发展的关键力量。
在国内市场，2024年前三季度，中国半导体销售额达到1358亿美元，占全球市场的比重接近30%，显示出中国在全球半导体市场中的重要地位。2024年前11个月，中国集成电路出口金额达1.13万亿元人民币，同比增长18.7%，中国已成为全球芯片出口第一大国。这一成绩不仅体现了中国半导体产业在国际市场上的竞争力，也彰显了中国在全球半导体供应链中的关键角色。
从芯片设计行业的发展来看，根据中国半导体行业协会的数据，2024年中国芯片设计行业全行业销售预计达到6460.4亿元人民币，同比增长11.9%。尽管增速较2023年有所提升，但首次低于全球半导体销售额增速。在全球半导体市场强劲反弹的背景下，中国芯片设计行业销售增速相对滞后，这一现状凸显了行业所面临的结构性挑战。
从行业发展阶段来看，2024至2025年正处于全球半导体市场复苏的关键时期。一方面，全球市场的强劲增长为半导体设计行业带来了广阔的发展空间，新兴技术如人工智能、电动汽车、物联网等领域对芯片的需求不断攀升，为芯片设计企业提供了新的市场机遇。另一方面，中国芯片设计行业在这一阶段仍面临诸多挑战。在全球半导体产业链中，中国芯片设计企业大多集中在中低端市场，高端芯片的市场份额仍被国外企业占据，产业链部分环节仍然受制于海外技术，这使得中国芯片设计行业在全球市场中的竞争力受到一定限制。中国芯片设计企业必须将技术创新能力作为企业能否在市场竞争中脱颖而出的关键因素，不断优化产品结构，提升产品质量和服务水平，以增强自身的市场竞争力。
（2）行业技术门槛
集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒。在技术门槛方面，集成电路设计属于典型的高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。同时，集成电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。成熟的集成电路设计企业能够基于丰富的技术储备和行业底蕴，进行前瞻性研究、多元化布局，从而维持长期稳定的市场竞争力。与之相比，行业新进企业很难做到短期内弥补技术实力差距，只有经过长时间持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。
(2). 公司所处的行业地位分析及其变化情况
（1）安全与识别芯片
公司安全与识别产品线拥有智能卡与安全芯片、射频识别（RFID）与传感芯片、智能识别设备芯片三个产品方向，是国内领先的 RFID、智能卡、安全模块和 NFC 产品的芯片供应商。
RFID相关产品在鞋服管理、机场行李、图书管理、智能零售、快递物流、智能制造、酒类和电子耗材防伪、零配件原厂认证、电子价签等场景中具有较好的应用，并在积极打造“识别+连接”能力，通过研发各类传感器，打造“RFID+传感”的生态。
公司是国内传统的金融、社保、交通等卡应用所需的智能卡与安全芯片的主要供应商，并正积极向海外电信卡市场拓展。同时安全SE芯片在无线充安全芯片、设备防伪等物联网安全细分领域取得领先的市场地位。
智能识别产品在NFC读写器芯片领域保持了领先的市场地位。通过研发新一代的高端、中低端读写器芯片，形成系列产品，进而巩固目前的产品优势，并重点发展以智能车钥匙为主的车载芯片应用。
此外，以“万物互联”为契机，三个产品线均在向物联网应用转型，并通过结合各自产品优势和特点，为客户提供产品组合和整体解决方案，并在物联网安全识别、安全连接、防伪认证等应用领域，如金融POS、智能门锁、智能设备连接、防伪方案等场景取得较好的效果。
（2）非挥发存储器
公司同时拥有EEPROM，NOR Flash及SLC NAND Flash产品的完全自主设计能力，存储产品容量覆盖1Kbit-8Gbit，且产品容量及细分产品系列持续增加。SPD5 Hub、TS5等DDR5内存接口芯片产品也将陆续面世。部分产品已通过了汽车级AEC-Q100考核，品质管控能力及各类封装的量产能力较强，在国产品牌中，复旦微电在可靠性及一致性方面的声誉较高，是国内领先的非挥发存储器供应商。
近年来，公司积极针对工业级产品、高可靠产品加大市场推广力度，打造差异化优势，减少了消费类存储产品下行对该产品线的压力。
（3）智能电表芯片
公司智能电表产品线涵盖智能电表MCU、通用MCU产品及车规MCU产品。智能电表MCU是智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；通用MCU产品可应用于智能水气热表、智慧家电等领域；车规MCU产品可应用于车身控制及舒适系统。
公司已拥有包括FM33A0xx/A0xxEV/A0xxEVB/A0xxEH/M0xxER等系列智能电表MCU芯片及SoC芯片、FM33LG0xx/LC0xx/LE0xx/FR0xx/LF0xx/FK5xx/FH0xx/LR0xx/LD5xx等系列通用MCU芯片、FM33LG0xxA/LE0xxA/FT0xxA/FG0xxA/LF0xxA等系列车规MCU芯片，MCU核心系列产品涵盖32位ARM Cortex M0+平台及M-STAR平台，内嵌存储容量从64KB直至最高的1MB，实现了产品的平台化、系列化，被广泛应用于智能电表、智能水气热表、智慧家电、汽车电子、工业等应用领域。
（4）FPGA 及其他产品
公司作为国内FPGA系列产品的领先企业之一，拥有千万门级FPGA、亿门级 FPGA、十亿门级及PSoC共四大系列数十款产品，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM，是国内领先的可编程器件芯片供应商。目前正在推进基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA和PSoC产品，面向计算机视觉、机器学习、高速数字处理等应用场景，针对智能座舱、视频监控、医学影像、网络通信等行业领域，提供低成本、低功耗、高性能、高可靠性的产品系列。
（5）集成电路测试
华岭股份在集成电路测试领域拥有显著的行业地位，是国家科技重大专项立项支持的测试公共服务平台，同时拥有上海市集成电路测试技术创新中心、上海集成电路测试工程技术研究中心、上海市高密度系统级芯片质量检验检测中心、上海市集成电路专业测试技术服务平台等多个省部级重要平台；公司建立了多元化、多层次的技术、管理人才队伍，团队成员具备深厚的集成电路封测试技术专业背景和资深的行业经验。经过多年积累，华岭股份在专业测试领域建立了较强的技术储备和产业化应用能力。
(3). 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）“万物互联”要求芯片对识别与连接向容量、高性能与高安全性方向发展并要求更可靠的无线识别并融合感知和定位能力
物联网时代对信息安全需求日益增长。随着无线接入设备数量快速增长，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络的边界逐渐模糊，信息安全形势愈加复杂，严重制约物联网技术和应用的发展。对安全芯片的攻击促使安全控制器和密码算法不断升级，复杂算法需要更高的算力和容量，软硬件协同整体提升安全性。当前，物联网安全威胁主要集中在感知层，特点是：终端设备数量广泛、种类繁多，设备类型跨行业、跨专业、跨领域，通信协议、接口方式、安全要求等各不相同。正是由于物联网终端设备具有强分散性和弱组织性，造成一些高危漏洞没有及时更新、网络安全防护措施不足等问题，使终端设备面临着被篡改和仿冒等安全威胁。安全芯片以硬件的形式实现密码算法，能够保障访问和设备的可信，并对通信和存储等过程进行加密以保护关键数据。安全芯片包括SE芯片和认证芯片等。目前公司的SE芯片算法种类齐全、符合金融级安全要求、并且具备数据和业务处理能力，可用于各类基于国际算法或商用密码算法的身份鉴权、加解密计算等复杂应用场景。认证芯片功耗低、易用性好，可用于性价比要求更高的配件认证及防伪应用场景。
其次，无线非视距识别和连接能力是实现万物互联的基础，如何在无源情况下实现可靠的识别并回传感知及定位信息，逐渐成为物联网的基本需求。技术上要求标签端有更高的灵敏度并合理利用环境能量；读写器端或基站端具有更高的接收灵敏度，更大的发射功率和更强的抗干扰性能，二者配合实现更远更可靠的识别效果。根据无源应用的特点，优化传感和定位技术，特别是低功耗技术，从而实现识别、传感、定位三个基本能力的有机结合，以服务更广泛的万物互联应用场景。
最后，NFC技术作为具有安全机制的超短距连接技术，可以配合短距通讯在各个场景中很好地提供集安全性、便利性于一体的智能连接方案。目前在越来越多的家用电器上提供智能连接上网实现万物互连，实现智能识别防伪功能，以及提供门禁、门锁、及电动车的智能钥匙门禁控制方案，更好地助力智能家居、智能出行。
（2）非挥发存储器，进一步增强高速、低功耗、低成本、高稳定性指标
非挥发存储器属于通用集成电路，可广泛用于汽车电子、消费电子、计算机、网络通信、工业电子、安防监控等应用领域。EEPROM、NOR Flash、NAND Flash虽然都属于非挥发存储器，但是三类存储器在不同容量区间具有差异化的成本优势，形成了各自相对稳定的应用领域和细分市场。工艺制程是存储器技术迭代的基础，利基非挥发存储器一般采用相对成熟的工艺制程，向大容量、高性能、低功耗、高可靠性发展。随着下游应用领域技术的升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，要求厂商采用更先进制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品的市场竞争力。
（3）MCU芯片发展迅速，国产产品从低端应用向高端应用渗透
MCU芯片产品迭代发展迅速，不同行业和应用场景对MCU芯片产品的需求不尽相同，对产品定义和研发都提出挑战。
技术层面，目前8/32位内核产品占据主流，其中8位内核产品具有低成本、低功耗、易开发的优点，而32位内核产品主要应用于中高端场景，并且需要提供从精简资源到丰富功能配置的多种产品系列，以满足不同行业、不同客户、不同应用场景的需求。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核，此外对MCU的稳定性、功耗、时钟精度等技术指标有进一步要求。随着人工智能与物联网的兴起，未来MCU设计将向高性能、高智能，以及更低功耗、更安全、更小尺寸和集成无线功能发展。
市场方面，MCU行业随整体市场需求波动。总体看，以瑞萨电子、意法半导体、恩智浦为代表的海外品牌占据绝对优势。近几年中国企业MCU产品在产品性能、集成度、稳定性、配套开发生态等各方面都有很好发展，在中低端市场已经具备较强竞争力，国内MCU厂商由原先集中于消费电子，开始向汽车电子、智慧家电、工业控制等领域进军，且取得了一定的成绩。
（4）FPGA 技术向更高性能和更大容量等方向迭代，边缘智能技术受现场感知需求驱动提升性能
一般FPGA采用更高速电路设计、更先进工艺制程、系统级封装形式、复杂异构SoC系统等方式，持续向高带宽、高容量、高密度、高集成度、低功耗方向发展。随着系统对数据吞吐量的要求越来越高，用于海量数据处理的高端FPGA必须具有高带宽，因此要求FPGA不仅要提升数据总线带宽，还要能够对数据通路进行流水线处理，带来提高时钟频率、降低延时、高速数据接口等一系列要求。
边缘计算芯片主要用于边缘端的现场感知，各种应用场景的需求差异性较大，对AI芯片的算力、带宽、功耗、时延、安全性等要求持续提升。随着人工智能应用的不断扩展，定位于数据中心等云端的人工智能应用普遍存在着功耗高、实时性低、带宽不足、数据传输安全性较低等问题。随着云边端协同、边缘计算、多设备协作等泛在协同体系的扩大，边缘端计算部署将不断得到加强，对应边缘端芯片的算力、带宽、功耗等要求也将随之不断提高。
3、公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：万元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4、股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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注：香港中央结算（代理人）有限公司持有的乃代表多个客户所持有之H股股份。个别股东（持 H股数11,000股）因在途手续未实际办理，故与公司股权管理机构掌握之2024年12月31日名册中的香港中央结算（代理人）有限公司持股284,236,830股存在11,000股差异。因香港联交所有关规则并不要求港股客户申报所持有股份是否有质押、冻结、融资融券类业务情况，因此无法统计或提供质押、冻结、融资融券类业务的股份数量。
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”
2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-007
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
● 本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。
● 本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”）2024年度股东周年大会审议。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2024年末拥有合伙人251人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2024年末拥有执业注册会计师逾1700人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师逾500人。安永华明2023年度业务总收入人民币59.55亿元，其中，审计业务收入人民币55.85亿元，证券业务收入人民币24.38亿元。2023年度A股上市公司年报审计客户共计137家，收费总额人民币9.05亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、信息传输、软件和信息技术服务业、租赁和商务服务业等。本公司同行业上市公司审计客户12家。
2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3.诚信记录。安永华明近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次、纪律处分0次。13名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施1次和纪律处分0次；2名从业人员近三年因个人行为受到行政监管措施各1次，不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息。项目合伙人和第一签字注册会计师：刘颖女士，于2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2003年开始在安永华明从事审计工作；近三年签署/复核2家上市公司年报，涉及的行业包括制造业和零售业等。
项目高级经理及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明从事审计工作、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。
质量控制复核人：顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永华明从事审计工作，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。
2.诚信记录。项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费。2024年度费用为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。2025年度的费用拟定为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会的审议意见
公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2024年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2024年度审计工作的要求。
经董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，建议续聘安永华明为公司2025年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）董事会的审议和表决情况
公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2025年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并同意将此议案提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2024年度股东周年大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年3月26日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-008
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于申请2025年度综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请2025年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：
为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币260,000万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。
授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。
为了提高工作效率，公司董事会同意授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年3月26日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-005
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于2024年度计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2025年3月25日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”） 召开了第九届董事会二十一次会议、第九届监事会十七次会议，审议通过了《关于2024年度公司计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及相关会计政策的规定，为客观、公允地反映公司截至2024年12月31日的财务状况及2024年1-12月的经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2024年12月31日母公司及子公司的资产进行了减值测试，2024年全年计提各项减值损失约21,444.43万元。其中具体情况如下表所示：
单位：人民币 万元
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二、计提资产减值准备的说明
（一）信用减值损失
公司以预期信用损失为基础，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算应收账款等预期信用损失。经测试，本次应收账款需计提信用减值损失金额共计约为4,567.63万元。
（二）存货跌价损失
资产负债表日，公司评估存货可变现净值，并按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。在估计存货可变现净值时，管理层考虑存货的持有目的，同时结合存货的库龄、保管状态、历史消耗数据以及未来使用或销售情况作为估计的基础。因市场竞争激烈，公司部分芯片产品存在需求不如预期或价格下降等情况，经减值测试，2024年全年计提存货跌价损失金额共计约为16,859.06万元。
（三）无形资产减值损失
资产负债表日，公司评估无形资产和开发支出的未来可收回金额，当资产的可收回金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益, 2024年全年计提无形资产减值损失共计约为17.74万元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
全年计提各项资产减值损失共计约为21,444.43万元,将导致2024年合并报表税前利润减少约为21,444.43万元，并相应减少报告期末所有者权益，对公司报告期的经营现金流没有影响。
四、专项意见说明
（一）审计委员会意见
董事会审计委员会对公司《关于2024年度公司计提资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能够真实、公允地反映公司的资产状况。审计委员会同意将《关于2024年度公司计提资产减值准备的议案》提交董事会审议。
（二）董事会意见
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2024年12月31日的资产状况及2024年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
（三）监事会意见
监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意《关于2024年度公司计提资产减值准备的议案》。
五、其他说明
2024年度计提减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，能够真实客观反映公司截至2024年12月31日的财务状况和2024年的经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会影响公司正常经营。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年3月26日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-009
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于调整董事会专门委员会组成人员公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》，现将有关事项公告如下：
公司董事会同意对提名委员会和环境、社会及管治委员会的人员组成进行调整。调整后的构成如下：
■
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年3月26日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-004
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于2024年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.8元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。
● 公司不会触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，截至2024年12月31日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2024年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币572,595,101.31元，公司2024年末母公司可供分配利润为人民币3,681,161,375.45元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：
上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为821,427,300股，以此计算合计拟派发现金红利65,714,184.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例11.48%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。
末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交2024年度股东周年大会审议。
（二）不触及其他风险警示情形说明
本公司上市满三个完整会计年度，本年度净利润为正值且母公司报表年度末未分配利润为正值的，就本公司不触及其他风险警示情形说明如下：
■
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润572,595,101.31元，拟分配的现金红利总额为65,714,184.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业及其特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求
公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。报告期内，公司研发投入约为11.42亿元，占当年营业收入31.8%。为保持公司在技术方面的竞争力，公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑产品持续迭代、丰富产品类型进而应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，以维持市场竞争力。
由于公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。因此，委外加工、库存水平等需要较强的资金储备。
公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于技术研发以及市场拓展等工作。
（二）上市公司留存未分配利润的预计用途以及收益情况
公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、开拓市场等。
2025年，公司资金需求包括但不限于以下方面：
1、推进包括基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA、智能化可重构SoC平台开发在内的新产品，拓展新制程、新封装形式的产品谱系；
2、对车规级MCU、安全识别芯片等产品的研发；
3、随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加；
4、用于归还到期的银行贷款等。
公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2024年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。
（三）公司是否按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利
1、公司将根据交易所的相关规则，在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，通过网上业绩说明会的方式就现金分红方案相关事宜予以重点说明。
2、公司将在年度股东会就现金分红方案，实施中小股东表决情况单独计票并披露。
（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施
公司将始终聚焦主业强化竞争力，不断提升公司的技术实力，推出具有创新性的新产品，提升市场占有率，为投资者带来丰厚回报。不断加强成本管控，提升财务统筹能力，合理安排资金，提高研发资金的利用效率。加强投资者服务能力，加大与投资者的沟通力度，提升公司的资本市场形象。
五、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2025年3月25日召开的第九届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。该方案将提交公司2024年度股东周年大会审议。
（二）监事会意见
2025年3月25日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
六、相关风险提示
（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析
本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。
（二）其他风险说明
本次利润分配方案需提交公司2024年度股东周年大会审议通过后方可实施。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司董事会
2025年3月26日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-003
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于第九届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第十七次会议于2025年3月11日发出会议通知，于2025年3月25日以现场加通讯形式召开。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2024年度股东周年大会审议。
二、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2024年度股东周年大会审议。
三、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2024年年度报告全文和2024年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2024年报、2024年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
监事会认为：公司2024年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2024年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2024年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
四、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
监事会认为，公司2024年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
六、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
监事会认为，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于续聘公司2025年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2025年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
八、审议通过《关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案》
监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2025年薪酬方案合理。
全体监事对本事项回避表决，提请公司2024年度股东周年大会审议。
九、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
全体监事对本事项回避表决，提请公司2025年度股东周年大会审议。
十、审议通过《关于申请2025年度综合授信额度的议案》
监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的综合授信总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于2024年度公司计提资产减值准备的议案》
监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海复旦微电子集团股份有限公司监事会
2025年3月26日
A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2025-002
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第九届董事会第二十一次会议于2025年3月25日以现场加通讯表决的形式召开，会议通知于2025年3月11日以电子邮件方式发出。目前董事会共有12名董事，实到董事12名，会议由董事长蒋国兴主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于2024年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2024年度股东周年大会审议。
二、审议通过《关于2024年度总经理工作报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于2024年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2024年度股东周年大会审议。
四、审议通过《关于2024年年度报告及摘要的议案》
公司2024年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2024年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2024年报、2024年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
该议案已经第九届董事会审计委员会2025年第一次会议事前认可。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司2024年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载2024年度业绩公告。
五、审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经第九届董事会审计委员会2025年度第一次会议事前认可。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。
六、审议通过了《关于2024年度环境、社会和公司治理报告的议案》
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2024年度环境、社会和公司治理报告》。
七、审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》
董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8（含税），预计分配现金红利总额为65,714,184元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例11.48%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司 2024年度股东周年大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
八、审议通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于续聘公司2025年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构。