证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-057

山东步长制药股份有限公司

关于全资子公司完成工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月25日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于全资子公司名称及经营范围变更的议案》，公司全资子公司步长（北京）物业管理有限公司（以下简称“步长（北京）物业”）因经营管理之需要，拟对其名称及经营范围进行变更。具体内容详见公司2025年2月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于全资子公司名称及经营范围变更的公告》（公告编号：2025-041）。

近日，步长（北京）物业已完成工商变更登记手续，并取得北京市通州区市场监督管理局换发的营业执照，变更后的相关信息如下：

名称：步长（北京）商业管理有限公司

类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人：赵菁

注册资本：1000万元

成立日期：2022年05月25日

住所：北京市通州区榆景东路1号院2号楼1层101

经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；通用设备修理；停车场服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；洗车服务；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；信息系统集成服务；组织文化艺术交流活动；酒店管理；企业管理咨询；租赁服务（不含许可类租赁服务）；工程管理服务；物业服务评估；品牌管理；商务代理代办服务；餐饮管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年3月25日

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2025-056

山东步长制药股份有限公司

关于控股子公司拟对外投资设立子公司的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、对外投资概述

根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）总体发展规划，为促进公司控股子公司上海合璞医疗科技有限公司（以下简称“上海合璞医疗科技”）的经营发展，上海合璞医疗科技拟与苏州工业园区明普医疗科技有限公司（以下简称“明普医疗”）共同投资设立新公司苏州合璞医疗器械有限公司（暂定名，最终名称以工商部门核准登记为准）（以下简称“苏州合璞医疗器械”）。苏州合璞医疗器械注册资本200万元,上海合璞医疗科技出资140万元，持股比例70%,明普医疗出资60万元，持股比例30%。本次投资完成后，苏州合璞医疗器械将会纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司 2025 年 3月 19 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于控股子公司拟对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2025-054）。

二、本次交易的进展

（一）近日，上海合璞医疗科技与明普医疗正式签署了《关于苏州合璞医疗器械有限公司之合作协议书》。协议主要内容如下：

1、协议主体

甲方：上海合璞医疗科技

乙方：明普医疗

2、合资公司的设立

（1）本次合作的模式为：甲方与乙方共同出资设立合资公司进行本次合作。

（2）双方同意，合资公司设立时的注册资本为200万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：

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（3）合资公司的设立及实缴出资

1）乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。为加快合资公司设立进度，乙方可在本协议签署后即启动与甲方注册设立合资公司并办理工商登记的手续。

2）双方应当在合资公司的设立登记完成并取得营业执照之日起5年内，根据合资公司经营需要一次性或分期向合资公司以货币方式实缴其认缴的全部注册资本金。双方应在合资公司董事发出付款通知后10个工作日内，完成该次实缴出资。

3）甲乙双方保证，双方出资均应用于合资公司及分子公司经营之用。

3、治理结构

（1）合资公司的最高权力机构为股东会，股东会决议应经代表超过公司三分之二以上股权的股东同意后方可通过。

（2）合资公司不设董事会，由乙方推荐董事候选人，并经股东会选举产生。董事担任合资公司法定代表人。

（3）合资公司不设监事会，由乙方推荐监事候选人，并经股东会选举产生。

（4）合资公司或其分子公司的总经理、副总经理、风险总监、财务总监、研发负责人、产品负责人、营销负责人等关键管理人员由乙方推荐符合法定资格以及有能力胜任工作的候选人，并经董事聘任产生。

（5）合资公司总经理需制定季度及月度预算；年度及季度预算须经股东会审议通过，财务总监负责监督执行。

4、合资公司投后管理

（1）乙方保证，在合资公司投资设立以及对外投资的过程中，乙方及合资公司应全力配合甲方及步长制药业务、生产、研发、销售、财务、内审、人事、知识产权、企业文化及其他相关部门或甲方、步长制药指定第三方对乙方、合资公司开展投资尽调、访谈等投资管理工作，并保证提供的资料、信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏。

（2）乙方保证，在合资公司设立完成后，乙方、管理团队成员及合资公司积极配合甲方及步长制药严格按照法律法规、证监会/上交所有关上市公司监管要求及甲方、步长制药公司制度等规定，开展本次交易的投后管理工作。

5、协议的变更与解除

（1）除本协议另有约定，经本协议双方协商一致，可以解除本协议。

（2）在本协议签署后，出现下列情形时，甲方有权要求更换合资公司的总经理等管理团队成员；或甲方有权按照合资公司上年度期末净资产/乙方投资成本（孰低）确定的价格，收购合资公司全部股权；或甲方有权要求乙方回购其股权，回购价格不低于甲方的实际出资额加按年化8%计算的收益/公允价值（孰高）。甲方同时有权要求乙方承担本协议项下的损失赔偿等违约责任：

1）乙方或管理团队成员严重违反本协议的约定，导致甲方本次合作目的无法实现；

2）因乙方或管理团队成员故意或重大过失，导致合资公司未按本协议约定最终设立；

3）乙方未按照本协议的约定履行对合资公司的出资义务，并经甲方发出书面催告后30日内仍未实际履行；

4）合资公司连续两个会计年度出现亏损；

5）因可归责于乙方或管理团队成员的故意或重大过失导致合资公司在经营过程中出现重大违法违规事项、出现经营严重困难、涉及重大债权债务、丧失关键经营资质或知识产权、出现重大资产减损或流失、涉及重大诉讼、仲裁事项、或出现任何其他对合资公司构成重大不利影响的事项。

6）若甲方股权所对应的合资公司（合并财务报表口径）账面累计亏损达到甲方本次合作出资额的30%，或者乙方或管理团队成员侵害甲方、合资公司权益导致甲方损失达到甲方本次合作出资额的30%；

7）其他乙方或管理团队成员严重违反本协议约定或双方无法继续合作的情形。

6、违约责任

（1）本协议正式生效后，双方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币1,000万元的违约金。

（2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，对于因违约行为而使守约方遭受或发生的任何直接或间接损失、权利要求、诉讼、利息、费用（包括但不限于为追究相关违约及/或赔偿责任而发生的各项费用），违约方应进行赔偿。

7、争议解决

（1）凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后30天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（2）诉讼期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

8、生效条件

本协议经甲方、乙方加盖公章且法定代表人或授权代表签字之日起成立生效。

（二）苏州合璞医疗器械有限公司已完成工商登记注册手续，并取得苏州高新区（虎丘区）数据局核发的营业执照。相关信息如下：

名称：苏州合璞医疗器械有限公司

类型：其他有限责任公司

法定代表人：黄建峰

注册资本：200万元整

成立日期：2025年03月21日

住所：苏州高新区嘉陵江路188号2号楼202室

经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

三、对外投资对上市公司的影响

本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，从长远来看，将对公司持续经营能力和企业综合竞争力产生积极影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

四、对外投资的风险分析

新公司设立后，在实际经营过程中可能受到宏观政策调控、市场变化及经营管理等因素影响，后续投资收益存在一定的不确定性，公司将积极采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。公司将严格按照相关规定，根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2025年3月25日