证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： 2025-016

东睦新材料集团股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东睦股份”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的监管工作函》（上证公函【2025】0245号，以下简称“监管工作函”）。收到监管工作函后，公司及全体董监高对此高度重视，并积极组织相关人员就监管工作函涉及的问题进行了认真核查落实，现就有关问题回复如下：

你公司2020年1月15日披露收购上海富驰高科技股份有限公司（以下简称上海富驰）股份的公告，以10.39亿元现金收购上海富驰75%的股权（以下简称“前次收购”）。交易各方签署《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）。公司2025年3月11日披露东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（以下简称“预案”），拟进一步收购上海富驰股权（以下简称“本次交易”）。公司同步对外披露签署关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议（以下简称“补充协议”）的公告，对股份转让协议进行补充。现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、补充协议约定，交易各方同意终止股份转让协议正在履行的条款，包括但不限于第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等。2020年1月15日，公司披露前次收购有关公告，但公告中未披露股份转让协议中前述条款的具体内容，公司于2020年2月5日召开股东大会审议通过前次收购事项。

请公司：（1）补充披露股份转让协议中前述条款的具体内容，并说明前述条款是否构成股份转让协议的核心条款；（2）前期公司未披露相关条款的原因，信息披露内容是否存在重大遗漏，是否违反信息披露真实、准确、完整的原则；（3）公司召开股东大会审议前次收购事项时，是否已采取有效措施保障投资者知情权、相关股东大会决议是否具有法律效力；（4）公司开展本次交易是否与股份转让协议中前述条款有关，若此次交易未经审核通过，公司拟采取何种措施继续履行前述条款及其可能会对公司产生的影响。请财务顾问（如有）和律师对前述问题发表明确意见。

公司回复如下：

（一）股份转让协议中前述条款的具体内容

1、《股份转让协议》的第7条公司治理

7.1第二阶段标的股份交割后，乙方有义务促使目标公司按法律法规的相关规定及本协议的约定，修改公司章程及目标公司的相关管理制度。

7.2修订后的公司章程，目标公司股东大会审议决策事项如下：（1）增加或者减少注册资本；（2）公司合并、分立、被收购、解散、清算或者变更公司形式；（3）修改公司章程；（4）公司业务范围、本质和/或业务活动的重大改变；（5）公司年度综合授信额度；（6）对外担保；（7）对外提供贷款；（8）设立参、控股子公司、合资企业、合伙企业或对外投资，或以转让、增资或其它形式处置上述单位的投资；（9）公司新的股权融资计划；（10）利润分配方案；（11）年度经常性关联交易以及单项交易金额超过300万元的偶发性重大关联交易事项；（12）其它可能对公司生产经营、业绩、资产等产生重大影响的事宜。

7.3第二阶段标的股份交割至甲方名下之日起20日内，甲乙双方将重组目标公司董事会，董事会由5人组成，其中：甲方推荐的董事人为3名、乙方推荐的董事为2名。除非存在法定不符合董事、高级管理人员任职资格的情形，甲方和乙方于召开股东大会、董事会表决过程中，应就对方推荐的董事及高级管理人员人选投赞成票。

7.4修订后的公司章程，目标公司董事会审议决策事项如下：（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加和减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）商标、专利、专有技术等知识产权、专业技术的购买、出售、租赁及其它处置；（12）公司章程规定的其他职权。

7.5总经理主持目标公司日常经营工作，向董事会汇报工作，未达到董事会审议标准的事项，由总经理负责决策并呈报董事长。

2、《股份转让协议》的第9条股份转让的排他性

9.1实施过程中的排他性，9.1.1本协议为排他性协议，协议各方及其关联方均不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行接洽或向其索取或接收其要约，或与第三方进行其他任何性质的接触。9.1.2本协议任何一方不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他方式转让给其他第三方。

9.2剩余股份转让的排他性：乙方作为目标公司股东期间，除非甲方书面同意，乙方所持剩余股份不得转让给任何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利）；亦不得协商或/和签订与甲方实际控制目标公司的目的相冲突、或包含禁止或限制实际控制目标公司目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

9.3甲方股份转让的排他性：甲方作为目标公司股东期间，除非钟伟书面同意，甲方所持目标公司股份不得转让给任何其他第三人（包括设置质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利），但为本次交易所做并购贷款目的进行的质押担保除外。如甲方公司内部的股权结构调整需要将甲方其他关联方变更为目标公司的持股主体，则无需取得钟伟同意，且钟伟、创精投资需无条件配合办理相关手续（如有）；如目标公司的经营情况对甲方产生重大不利影响时，甲方可自行处置所持目标公司的股份，钟伟按照本协议第10条约定享有优先购买权。

3、《股份转让协议》的第10条优先购买、认购权

10.1本协议签订后，无论因何种原因导致本协议一方出售其所持有全部或部分目标公司股份的，该方同意另一方在同等条件下具有优先购买权。如经本协议一方书面通知后30日，另一方未明确表示行使优先购买权的，视为放弃。

10.2目标公司在本次交易完成后进行增加注册资本、发行可转债或其他新的权益性证券，在同等条件下，甲方、乙方有权按照其在目标公司届时的持股比例优先认购新增注册资本或新发行的权益性证券。

4、《股份转让协议》的第12条分拆上市及利润分配

12.1甲方承诺，本次交易完成后，甲方为目标公司独立上市提供支持，并保持目标公司资产独立、业务独立、机构独立、财务独立、人员独立。

12.2双方同意，将本次交易完成后的5年内实现目标公司的独立上市（分拆上市）作为目标公司的主要经营目标之一。

12.3本次交易完成后，双方共同促使目标公司规范运作，减少关联交易（甲方为目标公司融资担保除外），促使目标公司达到、符合分拆上市的各项条件。

12.4如因甲方放弃、甲方同业竞争因素、目标公司不符合分拆上市条件、监管政策变化、外部条件制约等任何原因导致目标公司在完成本次交易后5年内未实现独立上市的，甲方承诺提供乙方所持目标公司剩余股份退出的选择方案。双方同意，本次交易完成后满5年，如果目标公司未能独立上市，乙方有权向甲方提出继续收购乙方所持剩余全部或部分目标公司股份（以下简称“后续收购”），甲方应在收到乙方提议后24个月内采用现金或发行股份购买资产等方式收购乙方所持的剩余目标公司的相关股份，交易价格原则上应按照甲、乙双方共同认可的具有证券、期货从业资格的评估事务所出具的目标公司整体评估价值与乙方所持有目标公司剩余股份比例确定剩余股份的收购价格。

12.5如因乙方个人原因、甲方人事安排或不可抗力等其他原因导致乙方个人不再在目标公司任职的，甲方同意在收到乙方提议后24个月内收购其所直接及间接持有的目标公司剩余股份，乙方所持有的剩余股份的收购价格按照本协议第12.4条约定的后续收购定价原则确定。无论以上情形何时发生，乙方均应在本协议生效之日起三年后提出后续收购请求。

12.6双方同意，目标公司应在对经营性现金流充足且经充分考虑不会对目标公司未来发展资金需求造成重大不利影响的情况下，每年进行现金等方式的利润分配。

（二）前期公司未披露相关条款的原因，信息披露内容是否存在重大遗漏，是否违反信息披露真实、准确、完整的原则

1、前期公司未披露相关条款的原因

2020年1月15日，东睦股份公告的《东睦股份关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告》中披露了《股份转让协议》的主要内容，前期公司未披露相关条款的原因如下：（1）协议各方签署《股份转让协议》的目的系为了上市公司通过股权转让的方式取得标的公司控制权，因此取得股权相关的交易各方、交易定价、股份交割及价款支付、协议的终止、违约责任、生效、争议解决等条款被界定为当时信息披露的核心条款并予以披露；（2）前述相关未披露的条款不是《股份转让协议》的生效条件，是各方依据公司法及相关实际情况作出的一般约定，当时未被界定成为《股份转让协议》的核心条款。因此前期上市公司未披露相关条款。

2、信息披露内容是否存在重大遗漏，是否违反信息披露真实、准确、完整的原则

2020年1月15日，东睦股份公告的《东睦股份关于收购上海富驰高科技股份有限公司股份的公告》披露了《股份转让协议》为取得上海富驰控制权为交易目的相关的核心条款，但未披露《股份转让协议》中第7条公司治理部分内容，以及第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等内容，相关信息披露存在一定遗漏。因考虑到未披露条款系交易各方对于后续公司治理和经营的一般约定，不会对为取得上海富驰控制权产生重大影响，因此我们认为上述信息披露不属于重大遗漏，不存在损害中小投资者利益的情形，已披露的信息未违反信息披露真实、准确的原则，但已披露的信息完整性存在瑕疵。

后续公司将进一步加强规范运作、完善公司治理，针对信息披露存在遗漏的问题，通过改善和加强信息披露内控制度等措施进行整改，不断提高上市公司规范运作水平。

（三）公司召开股东大会审议前次收购事项时，是否已采取有效措施保障投资者知情权、相关股东大会决议是否具有法律效力

公司召开股东大会审议前次收购事项时，履行了以下必要的决策程序或采取了以下有效措施保障投资者知情权：

2019年12月12日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司关于签署收购意向书的公告》披露了《关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书》。

2020年1月15日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》《东睦新材料集团股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》，公司董事会、监事会审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。同日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的独立意见》《东睦新材料集团股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

2020年1月17日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司2020年第一次临时股东大会的会议资料》披露了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。

2020年1月30日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司关于2020年第一次临时股东大会的延期公告》，因交易日期调整，为便于中小股东行使权利，将2020年第一次临时股东大会视为2020年第二次临时股东大会。

2020年2月6日，公司公告了《东睦新材料集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告》，公司股东大会审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》，表决结果：同意195,974,526股，占有效表决股份总数的99.9720%；反对5,700股，占有效表决股份总数的0.0029%；弃权49,100股，占有效表决股份总数的0.0251%。其中持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果：同意62,448,325股，占与会中小投资者有表决权股份总数的99.9123%；反对5,700股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0091%；弃权49,100股，占与会中小投资者有表决权股份总数的0.0786%。

由此，我们认为东睦股份已采取有效措施保障投资者知情权，且相关股东大会决议具有法律效力。

（四）公司开展本次交易是否与股份转让协议中前述条款有关，若此次交易未经审核通过，公司拟采取何种措施继续履行前述条款及其可能会对公司产生的影响

1、公司开展本次交易是否与股份转让协议中前述条款有关

公司开展本次交易的目的系为了强化公司业务发展战略，推进“强链拓链补链”，加速公司向新质生产力方向转型升级，且有利于公司构建核心技术自主可控的产业创新体系、增强公司技术创新能力和持续盈利能力，为股东创造价值。

公司开展本次交易的部分事项系基于《股份转让协议》中的前述条款的背景下进行的战略举措。在2020年首次收购初期，公司在标的公司发展业务方面需与标的公司创始团队磨合，基于客观情况先通过股权收购控制标的公司。在标的公司经营管理时机成熟后，公司基于商业、行业情况以及结合公司总体战略发展，进一步加强控制标的公司，控制的方式为增加标的股权比例。截至目前，公司考虑未来的战略发展布局及上市公司和中小投资者的利益，主动向本次交易的交易对方提出了收购意向，经各方平等协商并达成了初步共识。

2、若此次交易未经审核通过，公司拟采取何种措施继续履行前述条款及其可能会对公司产生的影响

东睦股份在公告了本次交易的相关公告后，与公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员就本次交易进行了充分沟通，并将积极推动本次交易促成，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，更好地维护公司股东的长远发展利益。

鉴于公司近年来的经营情况，公司的营业收入和净利润也呈增长趋势，若此次交易未经审核通过，公司管理层将在公司业绩经营良好的情况下，择机采取现金收购等其他措施继续推进本次交易。即使公司采取现金收购等方式，也不会对公司的业务发展造成重大不利影响。

律师发表的意见如下：

上海市锦天城律师事务所对上述事项出具了《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的监管工作函相关问题的回复意见》，意见如下：

上海市锦天城律师事务所律师认为：《股份转让协议》中前述条款不构成《股份转让协议》的核心条款；上市公司前述的信息披露虽存在遗漏，但不属于重大遗漏，已披露的信息未违反信息披露真实、准确的原则，已披露的信息完整性存在瑕疵；公司召开股东大会审议前次收购事项时，已采取有效措施保障投资者知情权、相关股东大会决议具有法律效力。

二、预案显示，上海富驰2022年、2023年、2024年1-9月分别实现收入11.73亿、10.36亿元、12.83亿元，分别实现净利润301.42万元、-5561.63万元、6514.93万元，盈利水平波动较大。2020年，公司开展前次收购时，收益法下对上海富驰的评估结果为11.73亿元，并基于此确定 75%股权对应交易价格为10.39亿元，公司未披露具体评估过程；收购完成后，形成初始商誉约4.49亿元。请公司补充披露：（1）2020年公司开展前次收购时，收益法评估的具体过程，包括但不限于收入、毛利率、净利润、现金流及折现率选取等；（2）前次收购以来，上海富驰的主要财务数据，包括但不限于收入、毛利率、净利润等，并对比上海富驰前期评估数据，说明两者之间是否存在较大差异及产生差异的具体原因；（3）前次收购以来，与上海富驰有关商誉是否发生减值、减值测试具体过程，并说明减值是否充分；（4）结合前述情况，说明前次收购定价是否合理、审慎，与交易对手方是否存在其他潜在利益安排。

公司回复如下：

（一）2020年公司开展前次收购时，收益法评估的具体过程

1、收益法评估的具体过程

(1)收益法模型

结合前次评估目的和评估对象，评估机构采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：

股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产＋非经营性资产的价值－非经营性负债的价值－少数股东权益价值

■

式中： n——明确的预测年限；

CFFt——第t年的企业现金流；

r——加权平均资本成本；

t——未来的第t年；

Pn——第n年以后的连续价值。

(2)收益期与预测期的确定

前次评估假设公司的存续期间为永续期，那么收益期也为无限期。评估采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据相关市场调查和预测，取2024年作为明确预测期的分割点。

(3)收入的确定

上海富驰的产品广泛应用于移动互联终端类及通讯类产品、工具类产品，并逐步拓展应用到汽车制造和医疗器械等其他领域。

前次评估对于2019年10-12月的收入，主要基于上海富驰2019年已经实现的数据进行预测。

前次评估对于2020-2024年的收入，主要结合前次评估时点的国家产业政策、市场需求及变化趋势、公司未来年度销售计划、公司各生产基地产能情况以及新客户及新产品的开拓情况进行预测。

(4)毛利率的确定

上海富驰的营业成本主要包括材料采购成本、人工成本、制造费用和燃料动力费等。

从上海富驰2017年-2019年1-9月年毛利率水平看，公司毛利率分别为34.66%、32.41%、33.29%，公司评估基准日前三年销售毛利率略有下降，稳定在30%以上，处于行业较高水平，其主要原因系上海富驰自2018年开始加大了研发投入，新产品的持续推出对毛利率产生了积极的影响，公司盈利能力较强。

随着未来行业竞争日趋激烈，将导致毛利率水平出现下降；但是与此同时，随着上海富驰在行业内知名度不断提升，议价能力会有所提高，将对毛利率产生积极影响。前次评估预计以后年度销售毛利率将在2019年的基础上略有下降，至永续期保持稳定。

前次评估在综合分析上海富驰收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测上海富驰未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

单位：万元

■

(5)相关费用的确定

上海富驰的费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。

销售费用、管理费用和研发费用主要由职工薪酬、可控费用(业务招待费、差旅费、研发材料费等) 和其他费用(折旧费、摊销费、房屋租赁费等)三大块构成。对于职工薪酬，前次评估结合公司未来人力资源配置计划，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算；业务招待费、差旅费、研发材料费等与收入的关系较为密切，以营业收入为参照系数，按占收入的一定比重进行预测；对于折旧费，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金对原有资产进行更新，根据固定资产的未来投资计划测算折旧；对于租赁费，预测时以近期所签订的租赁合同为基础，并在未来年度考虑了租赁费的增长；对于其他费用支出，主要采用了趋势预测分析法，结合历史年度发生金额，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，确定未来金额。

财务费用主要包括银行手续费和利息收入等。对于存款利息收入和银行手续费，其与营业收入存在一定的比例关系，根据历史年度存款利息和手续费与营业收入之间的比例进行预测。

(6)息前税后利润的确定

息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－信用减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益＋资产处置收益＋其他收益＋营业外收入－营业外支出－所得税

具体预测如下表：

单位：万元

■

(7)现金流的确定

企业自由现金流=息前税后利润＋折旧及摊销－营运资金增加额－资本性支出

因前次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的预测期后的永续年份的企业自由现金流进行预测。前次评估假设预测期后年份企业自由现金流将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用、固定资产折旧及摊销保持稳定且与2024年的金额基本相当，考虑到2024年后公司经营稳定，营运资金变动金额为零。

根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计2024年后企业每年的现金流基本保持不变，具体见下表：

单位：万元

■

(8)折现率的确定

折现率是将未来收益折成现值的比率，反映资产与未来收益现值之间的比例关系，就投资者而言，折现率亦是未来的期望收益率，既能满足合理的回报，又能对投资风险予以补偿。

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

■

式中：WACC一一加权平均资本成本；

Ke一一权益资本成本；

Kd一一债务资本成本；

T一一所得税率；

D/E一一目标资本结构。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

■

式中：Ke一一权益资本成本

Rf一一目前的无风险利率

Beta一一权益的系统风险系数

ERP一市场风险溢价

Rc一一企业特定风险调整系数

1)无风险报酬率的确定

无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。前次评估选取2019年9月30日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率3.93%作为无风险报酬率。

2)资本结构的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询，沪、深两市同行业上市公司至2019年9月30日资本结构。

3)权益的系统风险系数Beta的确定

通过“同花顺iFinD金融数据终端”查询沪、深两市同行业上市公司含财务杠杆的Beta系数后，通过公式 ■(公式中，T为税率，1为含财务杠杆的Beta系数，u为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D÷E为资本结构)对各项beta调整为剔除财务杠杆因素后的Beta系数。

前次评估同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与上海富驰在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终确定立讯精密、长盈精密、劲胜智能等作为可比公司作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前100周的贝塔数据。

通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Beta系数。

其中： u取同类上市公司平均数0.9277；2019年及以后年度企业所得税率按税率15%计算；资本结构D/E按23.23%计算。

故公司Beta系数=0.9277×[1+（1-15.00%）×23.23%]=1.1109

4)计算市场的风险溢价

①衡量股市ERP指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选用沪深300指数为A股市场投资收益的指标。

②指数年期的选择：前次评估对具体指数的时间区间选择为2009年到2018年。

③指数成分股及其数据采集。

由于沪深300指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年年末时沪深300指数的成分股。

为简化测算过程，评估专业人员借助“同花顺iFinD金融数据终端”选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法

（a）算术平均值计算方法

设：每年收益率为Ri，则：

■（i=1,2,3,……）

上式中：Ri为第i年收益率

Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

Pi－1 为第i－1年年末收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的算术平均收益率为Ai，则：

■上式中：Ai为第1年到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

N为项数

（b）几何平均值计算方法

设第1年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

■（i=1,2,3,……）

上式中：Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

⑤计算期每年年末的无风险收益率Rfi的估算：为估算每年的ERP，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Rfi，前次评估采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rfi。

⑥估算结论

经上述计算分析，得到沪深300成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ERP。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ERP的算术平均值作为目前国内股市的风险溢价，即市场风险溢价为6.29%。

5)企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为2.00%。

6)加权平均成本的计算

①权益资本成本Ke的计算

■

= 3.97%+ 1.1109×6.29%+2.00%

= 12.92%

②债务资本成本Kd计算

债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款利率4.35%。

③加权资本成本计算

■

= 12.92%×81.15%+4.35%×（1-15%）×18.85%

= 11.18%

(9)非经营性资产(负债)和溢余资产的价值

前次评估上海富驰的溢余资产包括溢余现金和理财产品。非经营性资产包括在建工程、设备类固定资产和无形资产一土地使用权；非经营性负债系递延收益。对上述非经营性资产(负债)，前次评估按资产基础法中相应资产的评估价值确定其价值。

(10)少数股东权益价值

上海富驰持有上海驰声新材料有限公司60%股权，因此，在采用合并报表口径对股权价值进行计算时，需要扣除上述公司的少数股东权益价值。

对于上海驰声新材料有限公司，采用与上述收益预测相同的方法，对其未来的收益情况进行了预测，最终计算得出上海驰声新材料有限公司的股东全部权益价值，乘以少数股东持有的股权比例，得出少数股东权益价值。

(11)付息债务的价值

前次评估付息债务主要指被评估单位向金融机构或其他单位、个人等借入的款项及相关利息。

2、收益法评估具体测算过程

单位：万元

■

（二）前次收购以来，上海富驰的主要财务数据

1、自2020年公司收购上海富驰以来，上海富驰的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注1：2024年数据为未经审计数，下同。

2、前次评估预测数据和实际实现数据对比情况

(1)收入

单位：万元

■

注2：2021年3月5日，东睦股份第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于以控股子公司股权向上海富驰高科技股份有限公司增资的议案》，董事会同意控股子公司上海富驰新增股本1,162.9834万股，同意公司及东莞华晶粉末冶金有限公司（以下简称东莞华晶）其他股东以持有的东莞华晶100.00%股权认购上海富驰新增股本。至此，东莞华晶成为上海富驰的全资子公司，纳入上海富驰合并范围。2021年起，上海富驰实际实现数据中包含东莞华晶相关财务数据，故根据东莞华晶2021年相关预测数据调整前次评估预测数据，以此确保分析口径一致，下同。

由上表可见，预测期2020年收入的实际实现数据好于前次评估预测数，差异不大。预测期2021年-2023年，前次评估调整预测的收入数据高于实际实现数据，差异逐年扩大。2021年-2022年实际实现收入不及预期的主要原因为上海富驰核心客户订单量下滑：①受公共卫生事件和国际贸易保护的影响，消费电子产品出货量不及预期；②下游大客户受到全球芯片紧缺的影响，导致上海富驰新品的研发进度延后，进而直接导致核心产品量产时间推迟，对收入规模产生负面影响。2023年，上海富驰收入规模在2022年的基础上进一步下滑，其主要原因为：2023年全球经济进一步下行，直接导致消费电子产品需求下滑，全球手机市场销量低迷，上海富驰折叠屏手机相关产品于2023年四季度才开始量产并实现当季度盈利，对2023年度的收入贡献较小。2024年收入实际实现数据好于预期，且呈现爆发式增长，其主要原因为：①2024年消费电子行业有所回暖，公司相关产品的需求回升；②公司核心客户折叠屏手机加速渗透，直接拉升公司收入规模。

整体来看，随着公共卫生事件影响的消除以及全球芯片紧缺情况的缓解，上海富驰2024年的收入实际实现数与前次评估调整预测数据差异不大。

(2)毛利率

单位：万元

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由上表可见，预测期2020年-2024年的毛利率均低于前次评估调整预测数，其主要原因为：2020年全球爆发公共卫生事件，知名消费电子客户产品的技术顾问无法进场指导，直接导致公司知名消费电子客户产品的良品率下滑，成本大幅提高。同时，上海富驰管理层也无法前往美国知名消费电子客户总部开展客户维护，直接导致知名消费电子客户产品份额逐年下滑，而知名消费电子客户产品的毛利率较高，对公司毛利率产生持续的负面影响。2023年上海富驰毛利率下滑明显，其主要原因为2023年全球经济下行，直接导致消费电子产品需求下滑，公司为与竞争对手抢占市场份额，采取低价竞争政策，牺牲部分毛利。

整体来看，2020年-2024年，前次评估调整预测的毛利率和实际实现数据有差异，主要原因系高毛利的知名消费电子客户产品在上海富驰近年来的业务结构占比下滑所致。

(3)息前税后利润

前次评估采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，企业自由现金流折现模型是以息前税后利润为基础，并分析公司溢余资产、非经营性资产（负债）、少数股东权益的价值，确定公司的整体价值，并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。综上，采用息前税后利润来分析净利润财务指标。

单位：万元

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由上表可见，预测期2020年-2022年的息前税后利润均低于前次评估调整预测数，其主要原因为：①2020年全球爆发公共卫生事件，对消费电子产品良品率和消费电子客户维护产生持续的负面影响，进而导致上海富驰经营业绩下滑；②上海富驰老厂区搬迁延迟，上海市宝山区城市规划及建设需要，上海富驰承租的位于逸仙路4318号内的房屋被宝山区土地储备中心收储。上海富驰管理层原本预计2021年第三季度前完成搬迁，但与政府关于搬迁补偿事项的商议一再推迟。最终，上海富驰于2021年12月30日与上海政府签订《上海富驰高科技股份有限公司提前解除租赁关系及搬迁补偿协议》，不及预期。期间厂区租金和水电费持续支出，同时上海富驰新厂区投资建设等工作已同步在开展，产出受到一定限制，对上海富驰经营业绩产生持续的负面影响。③2020年-2022年期间，上海富驰为进一步整合MIM产业资源，优化管理架构，更好地实现内部资源共享，发挥MIM产业资源的协同效应：对原子公司深圳市富优驰科技有限公司与东莞华晶进行业务整合，并实施厂区搬迁，对公司财务效益产生负面影响，其主要原因一方面系搬迁产生的高额搬迁费用持续发生，另一方面相关设备的利用率将大打折扣，而高额折旧仍持续计提。④上海富驰为提前布局产能，于2020年投建连云港富驰生产基地，2020年-2023年受上述事件的影响，产能利用率不足，高额固定资产折旧持续发生，对公司财务效益产生负面影响。

2023年上海富驰经营亏损，其主要原因为：①消费电子产品需求下滑，大客户受芯片影响，导致公司产品无法大规模量产，生产开工不足，固定成本无法摊薄；②2023年，公司投入高额的研发费用用于开发新产品，但新产品于2023年第四季度才逐步开始量产，对2023年度的收入和利润贡献较小，最终导致2023年经营亏损。

2024年上海富驰扭亏为盈，实际实现数据与预期接近，公司核心客户折叠屏手机加速渗透，直接拉动公司收入规模，规模效应和新产品的竞争力得到体现。

（三）前次收购以来，与上海富驰有关商誉是否发生减值、减值测试具体过程，并说明减值是否充分

前次收购以来，公司根据企业会计准则的要求，每年聘请评估机构对上海富驰相关资产组组合，以年末资产负债表日为基准日进行商誉减值测试，其中2021年根据测试结果存在减值，企业据此计提了商誉减值损失。2022年和2023年经测试不存减值迹象，企业未计提商誉减值损失。

现以2021年为例说明测试具体过程如下：

1、评估方法的选择

根据评估的资产特性、评估目的及《以财务报告为目的的评估指南》和企业会计准则的相关规定，评估所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于委估资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

(1)预计未来现金流量现值

资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

(2)公允价值减去处置费用后净额

资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。

由于2020年商誉减值测试时，对相关资产组组合采用收益法测算，在此期间资产组组合所在企业外部经营环境及企业经营状况与前次相比未发生重大变化，故商誉减值测试也沿用收益法进行测算。

2、收益法的模型

结合评估目的和评估对象，采用税前现金流折现模型确定委估资产组组合的评估值。具体公式为：

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式中：n——明确的预测年限

Ri——基准日后第i年的税前现金流

r——折现率

i——未来的第i年

Pn——第n年以后的价值

3、收益额--现金流的确定

评估中预期收益口径采用税前现金流，计算公式如下：

税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用-管理费用-研发费用-财务费用（不含利息支出）-信用减值损失＋营业外收入－营业外支出。

4、折现率的确定

(1)列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与上海富驰的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与上海富驰的经营风险基本相当，因此评估的折现率以上海富驰的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

(2)上海富驰的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下：

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式中：WAC——加权平均资本成本

Ke——权益资本成本

Kd——债务资本成本

T——所得税税率

D/E——企业资本结构

债务资本成本Kd采用基准日适用的一年期贷款市场报价利率。

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

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式中： Ke——权益资本成本

Rf——无风险报酬率

Beta——权益的系统风险系数

ERP——市场风险溢价

Rc——企业特定风险调整系数

(3)上述WACC计算结果为税后口径，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与现金流预测的口径保持一致，需要将WACC计算结果调整为税前口径。

根据国际会计准则IAS36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。评估根据该原则将上述WACC计算结果调整为税前折现率口径。

5、2021年评估具体测算过程

单位：万元

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6、商誉减值过程

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根据公司聘请的坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕245号），包含商誉的资产组组合可收回金额为2,128,000,000.00元，低于账面价值2,243,486,462.77元，确认商誉减值损失为84,176,156.03元。

根据以上测算思路，公司聘请评估机构分别对2022年和2023年上海富驰相关资产组组合进行了商誉减值测试，具体如下：

2022年，根据公司聘请的坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕330号），包含商誉的资产组组合可收回金额为2,176,000,000.00元，高于账面价值2,131,000,711.85元，商誉未发生减值。

2023年，根据公司聘请的坤元资产评估公司出具的《东睦新材料集团股份有限公司拟对收购上海富驰高科技股份有限公司股权形成的商誉进行减值测试涉及的相关资产组价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2024〕338号），包含商誉的资产组组合可收回金额为2,190,000,000.00元，高于账面价值2,147,715,309.41元，商誉未发生减值。

综上所述，自前次收购以来，公司每年度对上海富驰商誉进行了商誉减值测试，测试的方法或过程符合相关规则规范性要求，根据商誉的测试结果计提的减值准备是充分的。

（四）结合前述情况，说明前次收购定价是否合理、审慎，与交易对手方是否存在其他潜在利益安排

1、前次收购的定价原则

公司前次收购上海富驰股权的交易价格是以具备从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2019〕673号《资产评估报告》为基础，根据交易对方取得股权的价格成本以及退出条款的相关约定，综合考虑MIM行业的市场机遇，以及上海富驰的财务状况、品牌影响力、技术水平、未来成长性等因素，结合当时制造业资产的普遍市场行情及谈判实际最终确定的，收购定价合理公允。

2、前次收购审慎说明

在收购上海富驰过程中，公司多次考察上海富驰，与上海富驰股东及高管团队进行多轮洽谈，同时公司聘请了具备从事证券、期货相关评估业务资格天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、坤元资产评估有限公司为评估机构，聘请了上海市锦天城律师事务所为法律顾问，对收购上海富驰事项进行了审慎充分的合作洽谈、尽职调查、资产评估和报告起草等工作。

公司及公司董监高密切关注进展情况，结合公司实际和当时的市场环境研究判断与上海富驰的战略协同价值，重点分析了上海富驰的行业地位及其核心竞争力，多次就上海富驰的估值和交易作价、相关权属状况、信息披露安排及交易保障措施等事宜与中介机构、交易对方进行沟通协调，以确保交易定价的公允性，同时充分考虑了交易的合规性、以及对公司的影响、潜在影响及存在的风险。

2019年12月11日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议分别审议通过了《关于签署〈关于上海富驰高科技股份有限公司之收购意向书〉的议案》。

2020年1月14日，公司全体董事、监事亲自出席第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》，同意收购上海富驰75.00%股权，并同意将该事项提请公司股东大会审议。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

2020年2月5日，公司2020年第二次股东大会以特别决议审议通过了《关于收购上海富驰高科技股份有限公司部分股权的议案》。

对上海富驰的收购是公司发展史上的一项关键重要举措，它的收购成功标志着公司“以粉末压制成形（P&S）、软磁复合材料（SMC）和金属注射成形（MIM）三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略成型，有利于公司聚焦新质生产力，积极落实高质量发展理念。收购之后的事实也充分证明了，在国家应对外部风险，赋能解决卡脖子等关键问题上，上海富驰展现了自己风采。

综上，我们认为，公司及公司董事、监事和高级管理人员在收购决策过程中，对收购的相关风险进行了审慎判断，决策过程是谨慎的、合规的。

3、与交易对手方不存在其他潜在利益安排

公司前次收购上海富驰是基于战略布局所需，结合行业竞争格局和标的公司的行业竞争力实际，经全方位研究和审慎决策后逐步推进的。公司及公司董事、监事和高级管理人员与交易对手方不存在关联关系，不存在其他潜在利益安排。

综上所述，公司在前次交易过程中履行了必要的评估、审计、尽职调查、可行性研究等程序，并履行了必要的董事会、股东大会审议程序和信息披露义务，公司及公司董事、监事和高级管理人员与交易对手方不存在其他潜在利益安排，因此，我们认为前次交易定价公平、合理，决策是审慎的，不存在严重损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

以上内容为公司对监管工作函的全部回复。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2025年3月24日

报备文件：

1、《关于东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的监管工作函》（上证公函【2025】0245号）。

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： 2025-017

东睦新材料集团股份有限公司

关于上海证券交易所监管工作函回复公告的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《东睦股份关于上海证券交易所监管工作函的回复公告》（公告编号：2025-016），该公告中对公司于2020年1月14日签订的《东睦新材料集团股份有限公司与上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙）关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”）的第7条公司治理、第9条股份转让的排他性、第10条优先购买权、第12条分拆上市及利润分配等条款进行了披露。现对该《股份转让协议》的甲方、乙方补充披露如下：

一、《股份转让协议》中的甲方暨受让方是指东睦新材料集团股份有限公司；

二、《股份转让协议》中的乙方暨转让方为上海钟于企业管理有限公司、钟伟、于立刚、上海创精投资咨询合伙企业（有限合伙），合称“乙方”；

三、甲方、乙方任何一方当事人单称“一方”，合称“双方”。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2025年3月24日