完善“售前、售中、售后”全流程规范

商业银行代理销售业务迎更高合规要求

◎记者 张琼斯

近年来，随着商业银行代销业务快速发展，其金融产品“货架”上有大量接受合作金融机构委托、代理销售的理财、保险、公募基金、信托计划等产品。为了让人们在金融领域放心消费，金融监管总局3月21日发布《商业银行代理销售业务管理办法》（下称《办法》），对商业银行代理销售行为提出了更高、更具体的合规要求，进一步加强代销业务监管，督促商业银行审慎经营、强化风险管理，提升金融消费者获得感和满意度。《办法》于2025年10月1日起施行。

推动代理销售市场走向规范化

当前，在商业银行琳琅满目的金融产品“货架”上，代销产品的数量、种类、客户覆盖面日益提升。然而，代销业务在为企业和居民提供多元化投资选择的同时，部分机构也存在销售误导、夸大宣传、适当性管理不到位等情形。

“《办法》对代理销售市场存在的风险和问题进行了全面审视，并在此基础上建立了一套切实可行的规范体系，是金融监管领域的一项重大举措。”上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示。

《办法》共分八章54条，包括代销业务内部管理制度、合作机构管理、代销产品准入管理、销售管理、代销产品存续期管理等内容，对代销业务进行了“售前、售中、售后”的全流程规范。

招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示，《办法》要求银行在售前环节要把好“准入关”，明确了合作机构管理和产品准入管理；在售中环节要加强销售管理，不得通过外包业务流程等方式违规开展代销业务；售后也不能“一卖了之”，而是要加强产品存续期管理，并督促合作机构履行主动管理责任。

准入是代销业务的“首道关口”。业内人士表示，《办法》从强化风险控制的角度，督促商业银行严格筛选合作机构、审慎准入代销产品，总体提出了更为严格的要求。

其中，在合作机构管理方面，《办法》从准入要求、退出机制、代销协议的签订程序和内容关联交易管理、责任归属等方面，强化商业银行对合作机构的管理责任；在代销产品准入管理方面，《办法》明确，商业银行只能接受持有金融牌照的金融机构委托，代销其依法发行的金融产品。

在售中环节，《办法》要求商业银行加强销售管理，规范销售行为和销售渠道：一是明确提出商业银行应当建立健全代理销售全流程监测和管理机制；二是明确对代销产品展示排序的要求；三是完善适当性管理要求，对客户风评频次作出限制。

代销产品后也不能“一卖了之”。《办法》要求，代销产品存续期内，商业银行应当关注产品风险收益特征、风险评级变动情况、信息披露等重要信息，督促合作机构尽责履职，按照合同约定履行主动管理责任。

厘清各方权责划分

作为重要的监管规则，《办法》在公开征求意见时便受到了广泛关注。权责划分、私募代销、银保合作等内容是关注的焦点。

《办法》进一步厘清代销业务中的各方责任，回应了产品一旦发生兑付风险“该找谁”的问题。

《办法》明确，商业银行与合作机构签订的代销协议应当约定双方的权利和义务。其中，合作机构提供代销产品和产品宣传资料的合规性承诺；在代销产品宣传资料首页显著位置，应当标明合作机构名称，并配备文字声明，明确产品由合作机构发行与管理，银行作为代销机构不承担产品的投资和兑付责任。

“《办法》压实商业银行作为代销机构应尽的职责，不意味着商业银行要对代销产品的兑付负责。”业内人士表示，产品的投资运作、风险管理、信息披露、收益分配等，由产品发行人、管理人承担其法定职责，相关内容在其他监管制度中有明确要求。

商业银行代销私募资管产品曾引发广泛关注。业内人士表示，《办法》设置了明确的准入“底线”，对私募基金管理人的基金管理规模、运作时间等提出定量要求，引导商业银行与投资运作、风险控制、合规经营能力强的机构合作。

《办法》要求，商业银行在对资产管理产品进行准入审查时，如该产品投向私募投资基金，或者聘请私募基金管理人担任投资顾问的代销产品，商业银行产品准入标准应当包括但不限于：其私募基金管理人管理的私募股权投资基金规模合计不低于五亿元、管理的私募证券投资基金规模合计不低于三亿元，在中国证券投资基金业协会登记不少于三年，近三年内未受到行政处罚和中国证券投资基金业协会纪律处分。

“在实践中，商业银行与私募基金合作时采用了更高的门槛。”业内人士表示，据测算，《办法》的出台不会影响现有的私募资管产品代销市场规模。《办法》将有助于防范代销业务中的风险传导，还将在一定程度上促进私募基金的规范、有序、良性发展。

“买存款变保险”等银保合作乱象，也曾引发市场关注。业内人士告诉记者，《办法》通过明确代销业务“禁止性行为”，防范上述业务风险。比如，《办法》明确，非本行人员不得在营业网点从事产品宣传推介、销售等活动，以防止保险公司销售人员冒充银行员工推销产品。