2024年掀起了中国民企的出海风潮，国内竞争加剧、政府政策扶持驱使着越来越多的公司将目光转向海外。

但是企业出海涉及到复杂的架构搭建、资金流动以及法律监管问题，有效且合规的出海模式非常重要。本文中，我们就来介绍下中资企业出海的一个常见路径：SPV+返程收购。

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什么是SPV+返程收购

SPV是英文单词Special Purpose Vehicle的首字母缩写，指特殊目的公司。SPV通常注册在免税或低税率地区，作为承载特定资产或交易的法律实体。

返程收购指境内居民通过境外设立的SPV对境内开展的直接投资活动，形成“境外控股+境内运营”的结构，常见的形式包括股权收购、资产收购和协议控制（VIE架构）。

SPV+返程收购这种企业出海模式有什么优势呢？

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SPV+返程收购的优势

中资企业家通过ODI模式出海时，可以结合SPV+返程收购的模式，这种结合有以下四方面的优势：

一、风险隔离：SPV作为法律实体，可隔离项目风险，避免母公司直接承担海外投资损失。

二、税务优化：利用离岸地与东道国的税收协定降低预提税（如内地和香港公司之间税务安排，在满足相应条件的前提下，可实现将预提税从10%降低至5%）。

三、融资便利：SPV可作为海外发债或上市主体，吸引国际资本。

四、合规通道：通过37号文登记和ODI备案确保资金出入境合法性。

不过若想构建有效的SPV+返程收购架构，需要企业家注意境内外的监管风险。

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SPV+返程收购的合规监管

SPV+返程收购模式应注意的合规问题包括：

一、37号文境内备案

37号文被称为跨境投融资的合规“通行证”。境内居民与境内机构设立境外SPV、境外融资、返程投资之前，均需进行37号文登记。相关个人或机构需要准备资料提交至外管局，待外管局审核通过后领取《业务登记凭证》。

若未按规定办理37号文备案，相关主体可能遇到出境受阻、返程无效甚至是行政处罚等后果。

二、境内返程投资限制

个人设立境外SPV公司返程投资到中国境内时，会受到中国的外商投资限制。中国实行市场准入负面清单制度，进行返程收购的中资企业家需要了解并遵守国内现行有效的负面清单。

此外，在合规监管层面，企业出海还可能涉及境内的出口管制、数据出境等相关问题。

三、境外法律监管

不同投资目的地国家的合规法律不一，需要企业家予以重视，主要核心的关注点在于：有无投资的负面清单？公司设立是否需要实际缴纳注册资本？有无股东人数、出资形式限制等？有无关联的出口管制限制？实际运营中的要求（运营合规、数字合规、ESG、劳工、IP 等）。

总而言之，随着国内各行业竞争加剧、产能饱和，在企业出海的政策扶持下，越来越多的中资民营企业正突破国内市场的限制，进行全球化的布局与业务拓展。

在协同境内外资源与业务时，SPV+返程收购是一种常见的跨境运行模式，该模式在资本使用、风险隔离、税务结构方面均具优势，但同时也面临多国管制政策下复杂的合规问题。前往海外投资的企业应该在专业人士的指导下，搭建有效的企业架构，合理运用SPV模式，让业务与资金以合法合规的路径实现境内外的高效调度与协同。

（本文转载自好买财富）

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