详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度独立董事述职情况报告》。

（五）审议通过了《关于2024年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

（六）审议通过了《关于2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告的议案》

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

（七）审议通过了《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年度内部控制评价报告》。

（八）审议通过了《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。

（九）审议通过了《关于审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会监督立信会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。

（十）审议通过了《关于独立董事独立性情况的专项意见的议案》

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

（十一）审议通过了《关于推动2025年度“提质增效重回报”行动方案的议案》

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2025年度“提质增效重回报”行动方案》。

（十二）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议、第二届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（十三）审议通过了《关于2025年度财务预算方案的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议、第二届董事会战略委员会2025年第二次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（十四）审议通过了《关于2025年度经营计划的议案》

本议案已经第二届董事会战略委员会2025年第二次会议审议，因两名委员弃权未能形成有效决议，直接提交董事会审议。

表决情况：9票赞成，占董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（十五）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-013）。

（十六）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2025-014）。

（十七）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-015）。

（十八）审议通过了《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议，全体委员回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：全体董事对本议案回避表决。

（十九）审议通过了《关于公司2025年度高级管理人员薪酬方案的议案》

本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议通过。

表决情况：8票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

董事王坚对本议案回避表决。

（二十）审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》

本议案已经公司第二届董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决情况：5票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

董事HUI WANG、HAIPING DUN、STEPHEN SUN-HAI CHIAO、王坚对本议案回避表决。

详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-016）。

（二十一）审议通过了《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（二十二）审议通过了《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（二十三）审议通过了《关于提请召开公司2024年年度股东大会的议案》

表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2025年2月27日

■

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

2025年2月25日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议在上海自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室举行，本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。

会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于2024年年度报告及摘要的议案》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议2024年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2024年年度报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司2024年年度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（二）审议通过了《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（三）审议通过了《关于2024年度财务决算报告的议案》

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（四）审议通过了《关于2025年度财务预算方案的议案》

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（五）审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（六）审议通过了《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（七）审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》

表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。

（八）审议通过了《关于公司2025年度董事、监事薪酬方案的议案》

表决情况：全体监事对本议案回避表决。

（九）审议通过了《关于确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的议案》

经审核，监事会认为；公司2024年已发生的日常关联交易事项公平、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东利益的情形。2025年度预计的日常关联交易符合公司日常生产经营实际情况，公司与关联方的关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易不会影响公司独立性，不会影响公司经营成果的真实性，未损害公司和股东利益。监事会同意公司本次日常关联交易额度预计事项。

表决情况：2票赞成，占无关联关系监事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联监事TRACY DONG LIU回避表决本项议案。

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

监事会

2025年2月27日

■

盛美半导体设备（上海）股份有限公司2024

年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）43,355,753股，发行价格为85.00元/股，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币173,832,028.54元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币30,148,456.12元（包括：审计费及验资费12,467,000.00元、律师费10,904,467.37元、用于本次发行的信息披露费用4,575,471.70元、发行手续费及材料制作费等2,201,517.05元），募集资金净额为人民币3,481,258,520.34元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》。

（二）2024年度募集资金使用情况及结余情况

截至2024年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下：

■

注：募集资金结余金额详情见本专项报告二、（二），三、（三）及三、（四）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情况。

2021年11月，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海昌里支行、中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行、上海银行股份有限公司浦东分行、招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行、上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行、招商银行股份有限公司上海淮海支行、兴业银行股份有限公司上海市北支行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行、中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资子公司盛帷半导体设备（上海）有限公司和保荐机构海通证券股份有限公司与招商银行股份有限公司上海分行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年10月，公司和保荐机构海通证券股份有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司黄浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议之补充协议》。2024年6月，公司及全资孙公司ACM RESEARCH KOREA CO., LTD.和保荐机构海通证券股份有限公司与KB Kookmin Bank Seongnam Hi-tech valley Branch共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。其中中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行已于2023年5月15日销户，上海银行股份有限公司浦东分行已于2023年5月22日销户，中国工商银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行已于2024年8月23日销户，招商银行股份有限公司上海陆家嘴支行已于2024年11月7日销户，宁波银行股份有限公司上海长宁支行已于2024年11月28日销户，中国光大银行股份有限公司上海昌里支行已于2024年12月17日销户。截至2024年12月31日，其他上述监管协议履行正常。

（二）募集资金存储情况

截至2024年12月31日，募集资金存储情况如下：

■

注：募集资金专户存放余额与实际结余募集资金余额523,844,590.03元差异315,914,895.60元，系公司使用部分闲置募集资金进行现金管理尚未到期的金额90,000,000.00元，以及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额225,914,895.60元。详见本专项报告“三、（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况”及“三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2024年6月25日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币25,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行暂时性补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-033）。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为225,914,895.60元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2023年8月3日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币15亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-033）。

公司于2024年8月6日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年8月8日在上海证券交易所网站披露的《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-040）。

截至2024年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2024年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司于2024年6月25日召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目延期的议案》，结合项目进展实际情况，为保障募集资金投资项目顺利开展，公司决定将“盛美半导体设备研发与制造中心”项目达到预定可使用状态的时间再次延期至2025年6月。详见公司于2024年6月27日披露的《关于公司部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-032）。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定编制，如实反映了公司2024年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2024年12月31日，盛美上海不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对盛美上海2024年度募集资金存放与使用情况无异议。

特此公告。

盛美半导体设备（上海）股份有限公司

董事会

2025年2月27日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2024年度

编制单位：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 单位：人民币元

■

注1：“募集资金总额”是指扣除保荐承销费及其他发行费用后的金额人民币3,481,258,520.34元。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：项目实际投资金额超过承诺投资金额系累计收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额投入募投项目所致。