转自：法治日报

　　国家市场监督管理总局出台的《公司登记管理实施办法》于今年2月10日起施行，相关条款直指“职业闭店”乱象。

　　近年来，在休闲健身、教育培训等领域，部分商家利用预付式消费机制欺诈、卷款跑路的情况屡见不鲜，其中不少存在“职业闭店人”的身影——他们“帮助”经营不善的机构计划好关店、跑路方法，并接手处理后续维权问题，诱导消费者接受不公平方案。

　　乱象如何整治？北京市丰台区人民法院积极作为，于2024年4月3日作出全国首例认定“职业闭店人”须承担民事赔偿责任的判决，之后对该乱象深入分析并形成调研信息，推动北京市开展预付式经营企业闭店逃债专项风险防范处置行动。

　　近日，该案入围“新时代推动法治进程2024年度十大案件”评选。

　　围绕“职业闭店人”案件审判遇到的焦点难点问题、社会治理效果等，《法治日报》记者采访了本案主审法官。

店家跑路更换法人

　　“翻开案卷，我就意识到这是一起涉预付费领域的新型案件。但万变不离其宗，商家就是为了以闭店的形式逃避义务，直接侵害了消费者的相关权益，且让追责和维权变得更为艰难。”本案主审法官李强告诉记者，受理此案后，他及时与当事人取得联系，了解详情。

　　“我是这家瑜伽店的老顾客了，先后多次充值购课，花费达数万元。”该案原告王某说，2023年10月的一天，她忽然发现无法在小程序上约课，联系客服也无人回复，赶到店面一看，竟然大门紧闭。

　　“一定是跑路了，我卡上还有8000多元未消费。”王某看到此景后，第一时间联系了这家瑜伽店的其他会员，得知这家店铺在半个月前就已经闭店，闭店前瑜伽店的法定代表人及股东也进行了变更。

　　王某查询发现，瑜伽店的法定代表人确实发生了变更，原所属公司在半个月前就已经注销，其他会员还把变更后新公司法定代表人薛某的微信朋友圈展示给她看。

　　薛某的朋友圈多条信息显示：“死客激活做业绩，想合作的老板私聊我，让你店里的死客到店消费”“高价收购美容、美发、养生会员（因为某种原因您的店不经营了，我们可以帮助您消耗负债），全北京都可以”……

　　王某意识到，自己遇到所谓的“职业闭店人”了。

　　愤愤难平的她将接盘公司法定代表人薛某起诉至丰台法院，要求赔偿自己会员卡中未消费的金额。

　　了解基本案情后，李强通过查阅诉状、证据、调查了解等多种方式查明，涉案公司原法定代表人及唯一股东为刘某。2023年9月13日，刘某与薛某签订《转让协议》，将公司100%股权转让给薛某。同年9月14日，经变更，薛某成为该公司法定代表人及唯一股东，月底该公司申请注销。

　　注销材料中的《清算报告》显示：“债权债务已清理完毕；各项税款、职工工资已经结清。”与此同时，薛某在申请公司注销时签署承诺书，承诺对所提交的申请材料负责，保证所提交材料和填报信息的真实、合法、有效、完整和一致。

　　庭审中，薛某当庭表示，该瑜伽店会员大约200人，还有40万元左右的金额未消耗，其把会员转给了另外一家美发店，并承认注销公司时未成立清算组，其亦知晓若存在虚假清算情形注销公司，股东需要承担责任。王某则表示，其报名的是瑜伽班，不同意去美发店消费。

责有所循据法而定

　　“该案的争议焦点主要有两个方面，一是薛某的身份认定，二是薛某行为的认定以及应承担何种责任。”李强说，薛某已当庭自认收购经营不善公司业务并收取服务费用的行为，法院因此对其身份为“职业闭店人”进行了认定。

　　关于薛某的上述行为，法院在判决书中指出，根据北京某公司在市场监管局的注销材料，薛某成为公司法定代表人及唯一股东后，短期内提交了虚假的债权债务已全部清理完毕的《清算报告》，属于以虚假的清算报告骗取登记机关注销公司，在有大量会员债权未消耗的情况下，帮助经营者逃避债务的行为。

　　“如何适用法条，是该案裁判公正与否的核心，也是此类新案、首案的审判难点。”李强说，当时并没有专门针对“职业闭店人”的法规条款，但其行为本质并非法律盲区，可通过我国民法典和公司法等法律进行约束。

　　记者注意到，对于薛某行为的违法性，法院在判决书中进行了释明：根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百八十五条规定，“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”；根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定，“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人可以主张其对公司债务承担相应赔偿责任”。

　　“通过释法不难看出，薛某作为公司唯一股东，以虚假《清算报告》骗取公司登记机关办理法定代表人注销登记的行为，导致王某无法在合法的清算程序中申报债权，致其债权无法受偿，故王某有权主张薛某对公司债务承担相应民事赔偿责任。”李强说，基于上述分析，法院判决薛某退还王某所办理会员卡中剩余金额8260元。

　　值得一提的是，该案适用小额诉讼程序审理，一审判决即为终审判决，当即发生法律效力，且根据北京市高级人民法院推出的相关便民利民举措，王某仅支付了10元诉讼费，在两个月内即完成了本次司法维权。

　　收到薛某支付的相关退款后，王某对法官说：“法院高效维护了我的权益，十分感谢法院的工作。”

以案促治提升效能

　　一纸判决作出后，丰台法院对预付式消费领域的相关乱象进行了调研分析。法院发现，近年来，预付费店铺跑路的背后，有不少跟薛某一样的“职业闭店人”在推波助澜。

　　李强告诉记者，有的“职业闭店人”专门帮商家策划跑路，在商家面临关闭或者经营不善时介入，采取转移资产、更改经营主体等涉嫌违法的策略，避免商家承担法律责任并从中牟利，具有职业化、隐蔽性的特点。“职业闭店人”接手跑路店铺，又巧立名目将会员转到其他不相关店铺，实现所谓的“死客激活”。此种行为不仅损害了众多消费者的合法权益，也严重扰乱了正常的市场经济秩序。

　　丰台法院审管办（研究室）主任王静说，本案从“职业闭店人”帮助经营者逃避债务的角度，判令其承担民事赔偿责任，对此类帮助经营者逃避债务的行为给予法律上的否定性评价。

　　与此同时，该案审理充分发挥司法裁判评价、指引、示范、教育功能作用，告诫企业在经营活动中应遵纪守法、诚实守信、公平竞争，也为打击“职业闭店人”违法违规操作、优化营商环境等提供了可供借鉴的思路和方向。

　　判后，丰台法院通过司法建议促推市场监督管理部门加强对预付式消费类公司注销登记时的审查，并建立起预付式消费领域司法与行政联动机制，取得了良好的社会效果和法律效果。法官受邀参加市场监管总局组织召开的“职业闭店操作”座谈会时，就“职业闭店”法律规制提出相关意见建议，为优化营商环境进一步贡献司法智慧。

　　“本案裁判不仅对当事人提出的民事退费诉求进行了回应，事实上，‘职业闭店人’可能承担的法律责任并非限于此。”李强说，“职业闭店人”作为法定代表人，其后续可能受到相应的失信惩戒，如果用虚假材料骗取行政机关变更登记等，恐将面临行政处罚，若是构成抽逃出资或者合同诈骗，还有涉嫌刑事犯罪的可能。

　　李强提示，消费者对预付式消费要提高警惕，如果发现有店铺恶意收取预付费后跑路，要及时固定证据，向市场监管部门或公安机关报案，寻求帮助。同时，原股东与“职业闭店人”恶意串通逃避债务的，也应向消费者承担责任。消费者有权选择分别或者一并起诉原股东和“职业闭店人”。

漫画/高岳　　

判词摘录

　　本案中，薛某作为公司唯一股东，在明知有大量会员债权未进行清算的情况下，仍作出债权债务已清理完毕的《清算报告》，又作出股东决定同意《清算报告》内容，申请注销公司。属于未经依法清算，以虚假的《清算报告》骗取公司登记机关办理法定代表人注销登记的行为。该行为导致王某无法在合法的清算程序中申报债权，导致其债权无法受偿。薛某在注销公司时，亦作出《承诺书》，承诺提交材料真实性，故王某有权主张薛某对公司债务承担相应赔偿责任。

　　需要进一步说明的是，薛某在接手公司后短期内以虚假的《清算报告》注销公司，有违诚实信用原则。其对经营不善公司进行所谓的“消耗负债”行为，亦应受到法律的否定性评价。

向预付费卷款新套路亮剑

　　□ 佘倩影

　　全国首例判决“职业闭店人”承担民事赔偿责任的案件，不仅在实践层面彰显了法律权威，更具有重要的案例示范意义。

　　一方面，“职业闭店人”的行为既涉及民事赔偿责任，也可能因虚假登记、诈骗等违法行为而承担行政责任，还可能构成诈骗罪、虚假破产罪、妨害清算罪等。该案判决明确了“职业闭店人”以虚假材料注销公司行为的民事责任归责思路，为司法机关处理同类案件提供了指引。

　　另一方面，法院在审理此案时，深入调查“职业闭店人”的违法行为，详细分析其行为性质及社会危害性，展示了案件事实认定的客观性、公正性和准确性。案件从“职业闭店人”提交虚假清算报告骗取登记机关注销公司的角度切入，对以“消耗负债”之名行“筑台避债”之实的“职业闭店”行为予以否定性评价，既是对当前问题的及时回应，也向全社会传递出一个明确的信号：对于预付式消费领域的新型套路，法律将予以严厉打击，绝不姑息。

　　当前针对“职业闭店人”的法律规制，主要集中在公司登记管理、消费者权益保护以及预付式消费领域的监管等方面。随着“放管服”措施不断落地，注销程序不断简化，部分公司通过恶意注销登记等方式规避债务或行政监管，给消费者、债权人和社会公共利益带来严重影响。

　　2025年2月10日起正式施行的《公司登记管理实施办法》第二十条，针对虚假注销登记逃避债务问题作出规定，有证据证明申请人通过变更法定代表人、股东、注册资本或者注销公司等方式，恶意转移财产、逃避债务或者规避行政处罚，可能危害社会公共利益的，公司登记机关依法不予办理相关登记或者备案，已经办理的予以撤销，从而遏制企业“金蝉脱壳”逃债躲罚行为。

　　2024年实施的《消费者权益保护法实施条例》从设立“书面合同”、强化“按约履行”、明确“事中告知”等多方面强化预付式消费中经营者的义务，降低因信息不对称造成的消费者权益受损。

　　值得一提的是，2024年10月，北京市市场监督管理局与市公安局经侦总队联合通报了全国首例打击“职业闭店人”的案件，为全国执法部门打击此类违法行为提供了宝贵的经验和示范作用。

　　密集出台的法规政策以及典型案例的判决与宣传，释放出我国从法律实施的全环节遏制预付式消费领域乱象、保护消费者和经营者合法权益的决心。

　　从长远来看，可通过多维治理措施进一步遏制“职业闭店”违法行为：

　　加强事前监管。强化企业注销流程审查，防止逃逸式注销，也可考虑建立统一的预付资金监管平台，通过专款管理实现资金的实时监控和追溯，防止资金被挪用或转移。

　　建立协同治理机制。加强市场监管、公安、法院、税务等部门之间的信息共享和沟通协作，及时通报案件线索、查处情况等。针对跨区域的“职业闭店人”行为，建立跨区域执法协作机制，形成合力打击“职业闭店”行为。

　　进一步优化市场环境，营造诚信经营环境。一方面加大对小微企业的扶持力度，通过金融支持、税收优惠、企业服务等惠企政策帮助小微企业渡过难关，减少因资金链断裂而采取“职业闭店”行为的可能性；另一方面鼓励消费者、媒体、行业协会等社会力量参与监督，形成多方共治格局，引导企业诚信经营，营造公平、透明、健康的预付费市场环境。

　　(作者系北京工商大学法学院副教授、经济法教研室主任)