证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-007

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2025年2月21日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2025年2月13日以电子邮件形式送达全体董事。本次会议由董事长陈宁主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，作出的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

经审议，董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

（二）审议通过《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》

为满足公司控股孙公司深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”）日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币2亿元（含本数，额度可循环使用）的银行承兑汇票，付款期限不超过6个月，专项用于向供应商支付货款等款项。董事会同意公司全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”）为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超过人民币1.2亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，有效期内，担保额度可循环使用。本次担保不涉及反担保。

董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的公告》。

（三）审议通过《关于制定〈市值管理制度〉的议案》

为加强公司市值管理，切实推动公司投资价值提升，增强投资者回报，维护投资者利益，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号一一市值管理》以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《市值管理制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2025年3月12日召开公司2025年第一次临时股东大会，审议本次董事会所审议的需提交股东大会审议的相关议案。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-008

深圳云天励飞技术股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2025年2月21日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知于2025年2月13日以电子邮件形式送达全体监事。本次会议由监事会主席于凯先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》

经审议，监事会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年年度审计机构期间，能够按照中国注册会计师审计准则要求，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的审计工作，并按有关规定出具审计报告，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司监事会

2025年2月25日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-009

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于续聘2024年度审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

● 本事项尚需提交公司股东大会审议。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

■

2、投资者保护能力

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年度及2025年初至本公告披露日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施6次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施2次和纪律处分3次，涉及人员35名，不存在因执业行为受到刑事处罚的情形。

（二）项目信息

1、基本信息

■

2、诚信记录

项目签字注册会计师林卓坚、质量控制复核人周垚近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

项目合伙人及签字注册会计师张磊近三年存在因执业行为受到证监会及其派出机构的监督管理措施的情况，具体情况见下表所示。张磊近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

■

3、独立性

天职国际及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

二、审议程序和专项意见

（一）董事会审计委员会意见

公司于2025年2月21日召开第二届董事会审计委员会第八次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。董事会审计委员会认为，经对天职国际的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了解和审查，认为其在执业过程中能够满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘天职国际为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议和表决情况

公司于2025年2月21日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘天职国际为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场水平等，与该会计师事务所协商确定其审计费用。

（三）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-010

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人：深圳市岍丞技术有限公司（以下简称“岍丞技术”），为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次拟由公司全资子公司深圳励飞科技有限公司（以下简称“励飞科技”，同时其为岍丞技术的控股股东）为岍丞技术提供不超过人民币1.2亿元的担保；截至本公告披露日，励飞科技未向岍丞技术提供担保。

● 本次担保不涉及反担保。

● 本次担保尚需提交股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

为满足控股孙公司岍丞技术日常经营和业务发展资金需要，岍丞技术拟向银行申请开具总额不超过人民币2亿元（含本数，额度可循环使用）的银行承兑汇票，付款期限不超过6个月，专项用于向供应商支付货款等款项。励飞科技拟为岍丞技术前述银行承兑汇票在总额不超过人民币1.2亿元（含本数）的范围内以银行存单提供质押担保。前述担保额度的有效期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内，有效期内，担保额度可循环使用。

董事会提请股东大会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士在上述担保额度和有效期内确定担保金额、担保期限等具体事项并签署相关法律文件及具体实施相关事宜。励飞科技在有效期内按照授权签订的合同或协议无论到期日是否超过有效期截止日期，均视为有效。

（二）履行的审议程序

公司于2025年2月21日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》及《深圳云天励飞技术股份有限公司对外担保管理制度》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：深圳市岍丞技术有限公司

2、成立时间：2018年8月29日

3、注册地址：深圳市宝安区新安街道大浪社区大宝路49-1号金富来综合大楼801

4、法定代表人：邓浩然

5、经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、蓝牙音频产品、电子产品、物联网、电子元器件、光电产品及通讯产品的技术开发与技术服务；电子产品批发、零售；经济信息咨询（不含银行、证券、保险等金融业务及限制项目）；国内贸易；经营进出口业务。许可经营项目：电子产品的生产、加工。

6、股权结构：励飞科技持有51%股权，系公司的控股孙公司；王茜持有49%股权

7、最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币元

■

注：上述2023年度财务数据已经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计。

8、上述被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁等事项），不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

励飞科技目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为励飞科技拟提供的担保额度，具体担保金额尚需银行审核同意，并以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

本次为控股孙公司岍丞技术提供担保是为了满足其日常经营和业务发展资金需要。岍丞技术为公司的控股孙公司，公司对岍丞技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保仅由励飞科技提供担保，其他股东未按比例提供担保。

五、董事会意见

公司于2025年2月21日召开第二届董事会第十三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股孙公司申请开具银行承兑汇票提供担保的议案》。本次对外担保系为满足公司控股孙公司岍丞技术日常经营和业务发展资金需要。岍丞技术为公司控股孙公司，公司对岍丞技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保仅由励飞科技提供担保，其他股东未按比例提供担保。董事会同意公司全资子公司励飞科技为岍丞技术向银行申请开具银行承兑汇票在总额不超过人民币1.2亿元（含本数）的范围内提供质押担保。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为4200万元（均系公司对全资子公司提供的担保）。公司及子公司未发生对外担保逾期或涉及担保诉讼情形。

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年2月25日

证券代码：688343 证券简称：云天励飞 公告编号：2025-011

深圳云天励飞技术股份有限公司

关于召开2025年第一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2025年3月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2025年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2025年3月12日 14点00分

召开地点：广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年3月12日

至2025年3月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2025年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露。公司将在2025年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年第一次临时股东大会会议材料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

五、会议登记方法

（一）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表 亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

3、企业股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2025年3月11日下午18:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

（二）登记地点及时间

登记地点；广东省深圳市南山区粤海街道深圳湾科技生态园10栋A座3楼会议室

登记时间：2025年3月11日（上午09:00-12:00，下午13:00-18:00）

六、其他事项

（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）联系方式：

联系人：邓浩然

联系邮箱：ir@intellif.com

联系电话：0755-26406954

特此公告。

深圳云天励飞技术股份有限公司董事会

2025年2月25日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳云天励飞技术股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年3月12日召开的贵公司2025年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。