经过几个月的征求意见，资本市场最重要的重大改革之一于今年生效。10月18日，在证监会例行新闻发布会上，证监会正式发布《关于修订〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》。

具体而言，该版本包括：

简化重组上市标准，取消“净利润”指标。

进一步将“累计首次原则”的计算周期缩短至36个月。

符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产允许在创业板上市，其他资产不允许在创业板上市交易。

恢复重组上市配套融资。

充实重大资产重组的绩效薪酬协议和协调监管措施，增加问责。

从内容上看，与征求意见稿相比，官方发布的版本几乎没有变化，核心内容也是一致的。

随着该文件的正式发布，中国证监会上市部主任蔡建春表示，他将继续完善“全链”监管机制，支持向上市公司注入优质资产，继续严格规范重组上市行为，继续严格监管并购“三高”，打击恶意炒壳、内幕交易和市场操纵等违法行为，遏制“做假”重组和盲目跨境重组等混乱局面。

记者了解到，《重组办法》实施后，尚未获得证监会行政许可决定的相关并购申请，适用新规定；上市公司按照修订后颁布实施的《重组办法》变更相关事项，对原交易方案构成重大调整的，应当按照《重组办法》的相关规定重新履行决策、披露和申请程序。

69份修改意见

中国证监会表示，在征求意见期间，中国证监会官网和中国政府法制信息网共收到69条书面意见和建议，不含重复部分，共收到66条有效意见。未被接受的意见主要涉及以下几个方面：

一是关于是否放开创业板重组上市。

有人提出，放开创业板重组上市不利于稳定政策预期，抑制“垃圾股”投机。另一种意见认为，应明确界定符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产的范围，可以同时释放“同行业、上下游”资产。证监会认为，一是要放开创业板进行重组上市，这符合创业板发展的需要，是证监会支持深圳建设中国特色社会主义创业示范区的重要举措。二是创业板重组上市资产的范围。因为确定相关资产是否属于“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”具有高度的政策性和专业性，并且随着科技的发展和国家政策的调整，产业范围会不断变化。为避免频繁修改规则，建议不要在《重组办法》中具体定义上述行业的范围。中国证监会将指示深圳证券交易所根据实际情况澄清相关目录指引。

二是关于是否进一步取消“净资产”等指标。

有人建议净资产指数与上市公司的杠杆运用有关，重组上市准则中应保留净资产指数，这将影响小规模公司的正常产业结构调整。建议取消这个指标。中国证监会认为，保留“净资产”指标有利于全面比较借壳资产与上市公司交易量的差异，准确反映交易的影响，遏制不能大幅提高上市公司经营质量的“投机行为”。因此，修订后的《重组办法》保留了净资产指标。

创业板摆脱不能借壳束缚

这也是证监会并购重组改革最重要的一环，创业板的借壳自此松动。这一步也被市场认为是创业板注册制度改革的前哨政策。

在此之前，创业板不允许重组上市，但一些

另一方面，政策的限制同样制约了资本市场对创业创业的支持。当前仍有大批满足创业板条件的高科技含量优质资产徘徊在资本市场门外。

不过，此次证监会也明确表示并不是所有企业创业板借壳都可以，证监会强调支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市

“资本市场支持科创的理念应该体现在各个板块和层次间，除了科创板，其他板块，包括创业板都应该支持优质的创新创业企业登陆资本市场。创业板重组上市的限制解除，将是科创企业登陆资本市场的另一个重要路径。”北京地区一位投行人士认为。

放宽借壳认定

2016年6月17日，证监会修订并颁布了被称为“史上最严借壳新规”——《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称）公开征求意见稿以及相关配套措施，9 月9 日发布正式稿。

《重组管理办法》的修订剑指短期投机“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组，以规范上市公司重大资产重组行为，支持通过并购重组提升上市公司质量。

《重组管理办法》尤其针对借壳制定了严格的标准，从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行完善。量化指标上从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股本五个指标，只要其中任一达到100%，就认定符合交易规模要件。

此次证监会也在一定程度上放松了借壳的认定，一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标，支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月，引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

对于这些变化，一位深圳券商投行人士解释：“陷入经营困难的中小民企上市公司、特别是创业板公司，由于自身规模普遍较小，非常容易触及重组上市标准，难以通过并购重组实现转型。比如针对净利润指标，对于利润较为薄弱，甚至是亏损的公司，注入盈利能力较强资产反而构成障碍，导致个别公司只能退而求其次，收购盈利规模较小的资产。”

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