每经特约评论员 熊锦秋 　　

　　10月21日，Loctek发行可转换公司债券142万张，其中，公司实际控制人向乐红、蒋易及其一致行动人宁波丽晶、丽晶国际、宁波聚财共配售乐高可转换债券896，584张，占发行总量的63.14%。乐转债11月10日上市，上市后第二天等人开始减持。到11月13日，实际控制人已经清仓并减持了可转债。笔者认为，现行可转债短期交易及减持规则可能存在漏洞，应予以完善。 　　

　　凭借可转债优先配售制度，大股东获得了较大比例的可转债。目前可转债存在无限售期、锁定期等限制，可转债短期交易、减持规则不合理。于是，大股东等人有了全新更快的套现方式，影响了市场公平。截至11月13日，乐歌债转股的溢价率高达200%左右，严重偏离内在价值。大股东和其他人在如此高的水平上清空了他们的头寸，并减持了他们的股份。短期来看，它们可能获得近一倍的利润，并在可转换债券市场获得巨大的投机溢价。 　　

　　首先，分析当前短线交易规则的漏洞。新证券法与旧证券法的一个主要区别是，除了股票，“其他具有股权性质的证券”也被纳入短期交易品种的范畴。那么什么是“股权性质的证券”，是否包含可转债？据相关报道，可转债一旦进入转股期，其股权性质明显加强，被监管部门认为是“具有股权性质的证券”；另一方面，如果不在转换期，且主要体现债券性质，则不会被认为是“具有股权性质的证券”。 　　

　　可转债一般在发行结束后六个月的第一个交易日进入转换期。据此，本案大股东于10月获配可转债，11月被出售。交易的既不是股票，也不是“股权性质的证券”，所以可能不构成短线交易。 　　

　　而且，正是基于现行可转债短线交易的规定，也迫使大股东在可转债上市之初尽快减持现金，以免触及短线交易的红线，否则进入转股期后很容易触及这条红线。这样的短线交易规则实际上刺激了大股东的短线交易。我们如何谈论理性和公平？ 　　

　　然后分析可转债减持规则的漏洞。目前大股东减持可转债没有类似于慢跑式的减持规则，存在制度空白。当然，沪深交易所已经明确表示，对于大投资者减持其可转债，有信托和托管的义务，但两个交易所的规则并不相同。 　　

　　03010第11.8.2条规定，转债总额达到20%后，投资者每增加或减少10%，应履行报告和公告义务；报告期内及公告后两天内，可转换债券和股票不得再次交易。 　　

　　但根据深交所《上交所股票上市规则》第8.3.2条规定，仅规定投资者在可转债总额达到20%后，每增加10%或减少10%，应履行通知和公告义务，但未规定在报告期内及公告后两天内必须暂停可转债和股票的交易。也就是说，本案中，Loctek大股东在短短几天内连续清仓减持可转债，并未违反创业板上的减持规则，但如果发生在上交所，显然是违法的。 　　

　　基于以上规则漏洞分析，笔者提出以下建议： 　　

　　一是完善可转债短期交易规则或相关解释。短期交易的约束主体，主要包括持股5%以上的大股东和董事监事，是为了防止他们利用信息 　　

　　其次，完善可转债减持规则。根据2017年大股东和董事监事减持股份的新规，制定相应的可转债减持规则，也制定慢跑规则。一个月内的减持比例不得超过发行总额的一定比例。制定这一规则，不仅是为了防止大幅减持对市场流动性的影响，也是为了防止大股东高位平仓，破坏市场公平。而且沪深交易所对于大股东减持可转债的信息披露制度也要完全统一。目前深交所的相关规则应更接近上交所，还应制定信托期间暂停减持可转债的制度。 　　

　　（作者为财经时评人）