著名投资人许小平曾说过：合理的股权设计的重要性超过了商业模式和行业选择，比你是否出风头更重要。 　　

　　股权是创业公司不得不面对的问题，应该是每个优秀创业者的必修课。 　　

　　公司发展过程中，核心人员总会有波动，尤其是已经持有公司股权的合伙人退出团队。如何处理合伙人手中的股份，可以避免因合伙人的股权问题而影响公司的正常运营。 　　

　　什么是正确的股票退出机制？ 　　

　　首先，提前商定退出机制，并管理合作伙伴的预期。 　　

　　创业公司的股权价值是所有合伙人通过对公司的长期服务获得的。合伙人退出公司，其股权要以一定的形式退出。一方面对继续在公司工作的其他合伙人更公平，另一方面也便于公司的持续稳定发展。 　　

　　第二，股东中途退出，溢价回购股份。 　　

　　回购退出合伙人股份的方式只能事先约定。退出时，公司可以按照公司当时的估值回购合伙人的股份，回购价格可以按照公司当时的估值适当溢价。 　　

　　第三，设置高额罚款条款。 　　

　　为了防止合伙人退出公司却不同意回购股份，可以在股东协议中设置高额违约金条款。 　　

　　合伙人股权到期分阶段退出机制和辞职回购股权很难直接写进公司章程。但合伙人可以另签协议，约定股权退出机制；公司章程和股东协议尽可能不冲突；股东协议中，公司章程与股东协议有冲突的，以股东协议为准。 　　

　　四、合伙人退出时，如何确定退出价格？ 　　

　　股份回购其实就是“买断”，建议公司创始人考虑“一个原则，一个方法”。 　　

　　“一个原则”是，他们通常会建议公司创始人，一方面可以从退出的合伙人手中收回全部或部分股权；另一方面，要承认合伙人的历史贡献，以一定的溢价或折价回购股份。这个基本原则不仅关系到合作伙伴的退出，也关系到企业的重大长期文化建设，非常重要。 　　

　　“一种方法”，即如何确定具体的退出价格，建议公司创始人考虑两个因素，一是退出价格基数，二是溢价/折价倍数。比如可以考虑以合伙人支付的收购价格的一定溢价回购股份，或者退出的合伙人可以按持股比例参与公司净资产或净利润一定溢价的分配，或者我们可以以公司最近一轮融资估值的一定折价回购股份。至于选择哪个退出价格基数，商业模式不同的公司会有差异。例如，尽管JD.COM上市时估值约为300亿美元，但其资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似的情况。 　　

　　所以，一方面，合伙人如果按照退出时可以参与公司净利润分配的一定溢价回购，合伙人很可能勤勤恳恳干了几年，但退出时会把房子收拾得干干净净；另一方面，如果按照最新一轮融资估值的价格回购，公司将面临很大的现金流压力。因此，确定具体的回购价格，需要分析公司具体的商业模式，既让退出的合伙人分享公司的成长收益，又避免公司有过大的现金流压力，还预留了一定的调整空间和灵活性。 　　

　　关注我，下期讲合伙人管理理念。 　　

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