内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产项目评估说明天兴评报字（2017）第0334号（共一册，第一册）北京天健兴业资产评估有限公司PAN-,LTD二○一七年三月三十日目录第1页目录第一部分关于《评估说明》使用范围的声明第二部分关于进行资产评估有关事项的说明第三部分评估对象与评估范围说明一、评估对象二、评估范围第四部分资产核实情况总体说明一、资产核实人员组织、实施时间和过程二、影响资产核实的事项及处理方法三、核实结论......12第五部分资产基础法评估技术说明......14一、流动资产评估技术说明......14二、投资性房地产评估技术说明......20三、固定资产—建（构）筑物评估技术说明......21四、固定资产-设备评估技术说明......42五、在建工程评估技术说明......66六、无形资产-土地使用权评估技术说明......72七、无形资产-其它无形资产-软件评估技术说明......73八、递延所得税资产评估技术说明......74九、负债评估技术说明......74第六部分收益法评估技术说明......78一、评估对象概况......78二、收益法的应用前提及选择理由......82三、收益法的应用假设条件......84四、宏观经济分析和行业分析......85五、产权持有人业务概况及财务分析......89六、收益法评估模型......91七、经营性业务价值的估算及分析过程......93北京天健兴业资产评估有限公司目录第2页八、其他资产和负债价值的估算及分析过程......103九、收益法评估结论......103第七部分评估结论及分析......105一、评估结论......105二、评估结论与账面价值比较变动情况及原因......106三、股东部分权益价值的溢（折）价和流动性折扣......107附件：关于进行资产评估有关事项的说明......108北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第3页第一部分关于《评估说明》使用范围的声明本评估说明仅供国有资产监督管理机构（含所出资企业）、相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒体。北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第4页第二部分关于进行资产评估有关事项的说明本部分内容由委托人暨产权持有人编写并盖章，内容见附件一。委托人暨产权持有人：内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“内蒙一机”）北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第5页第三部分评估对象与评估范围说明一、评估对象本次评估对象为内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产。二、评估范围评估范围为经审计后的内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司（暂定名）涉及内蒙古第一机械集团股份有限公司的铁路车辆业务相关的部分资产及负债所对应的净资产，其中：总资产账面价值170,675.33万元；总负债账面价值62,026.39万元；净资产账面价值108,648.93万元。各类资产及负债的账面价值见下表：资产评估申报汇总表金额单位：万元项目拟出资资产及负债账面价值流动资产合计146,010.84货币资金73,705.55应收票据1,557.34应收账款18,413.07预付账款1,665.51其他应收款549.57存货49,984.71其他流动资产135.09非流动资产合计24,664.49其中：投资性房地产205.20固定资产净值11,288.61在建工程12,341.82无形资产111.80递延所得税资产717.07资产总计170,675.33流动负债小计61,930.00应付票据8,891.67应付账款40,491.46预收账款4,133.55北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第6页应付职工薪酬1,186.99应交税费192.50其他应付款7,033.84非流动负债96.39专项应付款96.39负债合计62,026.39股东权益（净资产）合计108,648.93注：表内数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具大华核字[2017]001763号无保留意见审计报告。资产评估范围以产权持有人提供的评估申报表为准。委托人已承诺评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。评估范围内的资产权属清晰，为内蒙一机合法拥有。评估范围内的资产为内蒙一机合法拥有，其中：部分车辆未办理产权变更；该部分资产产权持有人已出具产权承诺函，承诺产权归其所有，无产权纠纷。纳入评估范围车辆中未办理产权变更具体如下：序号名称使用部门生产厂家计量数量单位1轿车风神EQ7200-111（蓝鸟）公司办公室东风日产公司辆12轿车帕萨特SVW7183LJI公司办公室上海大众汽车有限公司辆13小型普通客车大众汽车牌公司办公室上海大众汽车有限公司辆1SVW6451DFD(大众途观)4重型普通货车东风牌EQ1290W仓储配送中心东风汽车公司辆1（一）实物资产的分布状况及特点内蒙一机是机械制造类型企业，其实物资产的种类主要有：投资性房地产、房屋建筑物、机器设备、车辆、电子设备、在建工程、存货等。上述实物资产主要分布在内蒙一机厂区内。实物资产量大，地点分散，部分固定资产的单位价值相比较大。具体实物资产类型及特点如下：1.存货存货主要为库存原材料、产成品、在产品、发出商品。主要分布厂区仓库内。库房保管制度健全，物品按大类堆放整齐，标签标示正确，进出库数量登记卡片记录及时准确。2.固定资产—房屋建筑物房屋建筑物包括公司开发区厂房、北京国信浅山房地产、保利花园公寓房等。分布在包头市稀土高新技术产业开发区、北京市门头沟区、包头市青山区，数量北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第7页多且单位价值较大。以上房屋建筑物结构主要为钢混结构，分别建成（购置）于2000年以后。企业资产日常使用及管理状况良好。3.固定资产—设备类资产机器设备主要为制造设备，主要有数控车轴车床、数控车轴磨床、多功位组合机床、数控车轴镗床、轮对压装机等，设备单位价值较大。运输设备主要为各类轿车、货车等生产、办公用车辆，分布在公司车队和各生产及辅助部门。电子办公设备为各类电脑、打印机、复印机、空调机、投影仪等办公用设备。企业设备由行政部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态良好。4.在建工程在建工程为设备安装工程，为企业尚在建设中的项目。（二）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况纳入评估范围的无形资产包括内蒙一机所拥有土地使用权、其他无形资产，账面价值为1,118,036.58元。其中：土地使用权1宗，评估人员对土地的范围、面积、权属情况、账面价值等进行了核实；其他无形资产主要是各类软件。评估人员对其相关合同及权属证明进行核实，对摊销及摊余价值进行了核对。具体无形资产类型及特点如下：1.土地使用权纳入评估范围的土地使用权账面价值728,915.61元，涉及的土地共计1宗，面积2,602.08平方米，取得方式为：转让。纳入评估范围内的土地办理了国有土地使用权证。2.其他无形资产纳入评估范围的其他无形资产包括：制度管理软件、数据管理软件、CAD软件、开发平台软件等。上述其他无形资产均为产权持有人外购获得。（三）企业申报的表外资产情况无。北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第8页第四部分资产核实情况总体说明一、资产核实人员组织、实施时间和过程接受资产评估委托后，北京天健兴业资产评估有限公司指定了评估项目总体负责人、现场负责人，组建了评估项目组。根据内蒙一机提供的评估申报表，制定了详细的现场清查核实计划，评估项目组在企业相关人员的配合下，于2017年3月25日至3月28日，对纳入评估范围的资产、负债进行了现场清查核实。在企业如实申报资产并对被评估资产、负债进行全面自查的基础上，评估人员对纳入评估范围内的资产和负债进行了清查核实。非实物资产主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和账面数字的准确性，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务的真实性。实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项。（一）资产核实主要步骤1．指导产权持有人相关人员进行填表与准备相关资料评估人员指导企业在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估申报表”及其填写要求对纳入评估范围的资产、负债、未来收益状况进行填报，同时要求企业相关人员按照评估人员下发的“评估资料清单”准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。2．初步审查产权持有人填报的评估申报表评估人员通过翻阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况和经营状况，然后审阅企业提供的“评估申报表”，初步检查有无填项不全、错填、项目不明确、不完善等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“评估申报表”是否符合要求，对于存在的问题反馈给企业进行补充完善。3．现场实地勘察和数据核实在企业如实申报并进行全面自查的基础上，根据评估范围涉及资产的类型、数量和分布状况，评估人员在企业相关人员的配合下，按照资产评估准则的规定，对各项资产进行了现场清查核实，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的清查核实方法。非实物资产、负债主要通过查阅企业的原始会计凭证、核查企业债权债务的形成过程和函证，通过访谈和账龄分析核实债权收回的可能性、债务北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第9页的真实性；实物资产清查内容主要为核实资产数量、使用状态、产权及其他影响评估作价的重要事项；未来经营情况，主要是分析历史数据和企业申报的收益预测数据的基础上对企业管理层、各业务部门进行访谈并搜集相关资料。4．补充、修改和完善评估申报表评估人员根据现场实地勘察结果，并和企业相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估申报表”、“收益预测表”，以做到：账、表、实相符及符合客观和企业实际情况。5．核实主要资质及产权证明文件评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、机器设备、车辆、无形资产等资产的产权进行核实调查，以确认产权是否清晰。（二）资产清查核实主要方法在清查核实工作中，评估人员针对不同资产的形态、特点及实际情况，采取了不同的清查核实方法。1.资产负债的清查核实（1）流动资产1）实物性流动资产纳入评估范围的实物性流动资产主要是存货，评估人员会同企业有关人员对企业申报存货的数量及质量按照评估准则的要求进行了必要的清查，对存货的申报内容、生产时间、购入时间等有关情况进行了详细的核实。为了准确确定存货价值，评估人员会同企业存货管理人员对库存的存货进行了清查和盘点，并推算到基准日与账面值进行核对。2）非实物性流动资产对纳入评估范围的非实物性流动资产各科目，评估人员主要通过账务核对以及函证等形式清查核实。评估人员对现金进行了盘点；对银行存款核对了银行对账单和余额调节表，对往来账款进了部分函证和核验。（2）房屋建筑物根据企业提供的评估申报表，评估人员在产权持有人有关人员的配合下对纳入评估范围的房屋建（构）筑物进行了勘察。房屋建筑物的核实方法：对于房屋的座落位置、建筑面积、建成年月与企业北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第10页提供的有关资料进行核对；核实房屋建筑物的结构类型、层数、层高、檐高、跨度、柱距、建筑面积；勘察并记录房屋建筑物的装修、设施及其使用状况、实际用途以及企业维护维修状况；查阅主要房屋建筑物的预(决)算书及施工图纸等；查阅有关房屋所有权证，主要核对房屋所有权证中所载“所有权人”、“建筑面积”、“结构”及“示意图”，检查是否与评估申报表中所列内容一致，对于无房屋所有权证的房屋建筑面积，根据竣工结（决）算资料来确定。（3）机器设备根据企业提供的设备资产评估申报明细表，设备评估人员对表中所列的各类设备进行了现场勘察。在现场勘察过程中，评估人员查阅了主要设备的购建合同、技术档案、检测报告、运行记录、维修养护等历史资料，通过与设备管理人员和操作人员的广泛交流，了解了设备的购置日期、产地、各项费用的支出情况，填写了设备状况调查表等。调查了解是否有未进账的盘盈设备和已核销及报废的机器设备等，调查了解企业设备账面的构成是否合理，有无账面记录异常现象，为分析评估增减值做好基础工作。设备产权主要通过查阅购置合同、购置发票、车辆行驶证等进行核查。对于申报表中所填列内容与实际不符的，按照现场核实的情况，在征求企业有关管理人员意见的前提下进行了相应的调整。通过这些步骤比较充分地了解了设备的物理特征、技术特征和经济特征。（4）在建工程对纳入评估范围的在建工程，评估人员了解了在建工程项目的概况、合规性文件、付款情况、目前状态及工程形象进度等，查阅了各工程项目的费用支付相关原始凭证，深入在建工程施工现场对在建工程进行了现场勘察。（5）无形资产1）土地使用权的核实根据企业提供的土地使用权资产评估申报明细表，土地评估人员对表中所列各项土地的用途、性质、准用年限、开发程度、面积等与土地证等权属文件逐一核对，并对影响地价的一般因素、区域因素和个别因素等进行了详细了解和现场勘察，填写了土地使用权状况调查表等。2）其他无形资产的核实方法其他无形资产主要为软件，评估人员查阅了无形资产的形成过程记录，收集北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第11页了其他无形资产的购置合同及有关资料。（6）递延所得税资产评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实，纳入评估范围的递延所得税资产为企业由于资产减值计提的坏账准备产生。（7）各类负债对纳入评估范围的负债，评估人员在账务核对的基础上，调查了其内容、形成原因、发生日期、相关合同等，并重点了解各类负债是否为企业评估基准日所需实际承担的债务。2.经营状况调查评估人员主要参考产权持有人历年对主营业务的经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈，对该经营业务进行调查，主要包括外部环境、经营情况、资产情况、财务状况等，收集了解的主要内容如下：（1）企业所在行业相关经济要素及发展前景、企业生产经营的历史情况、面临的竞争情况及优劣势分析；（2）企业内部管理制度、人力资源、销售网络、管理层构成等经营管理状况；（3）了解企业主要业务构成，分析各项业务对企业销售收入的贡献情况及企业获利能力和水平；（4）了解企业历史年度权益资本的构成、权益资本的变化，分析权益资本变化的原因；（5）对企业历史年度主要经营数据进行调查和分析，主要包括收入、成本、费用、税金及附加、营业外收支、所得税、净利润等损益类科目，主营业务毛利率、成本费用率、营业利润率等；（6）收集了解企业各项生产指标、财务指标进行财务分析，分析各项指标变动原因及趋势；（7）企业偿债能力和营运能力分析。主要包括资产负债率、流动比率、速动比率，存货周转速度等；（8）了解企业未来年度的经营计划、投资计划等；北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第12页（9）根据企业管理层提供的未来年度盈利预测数据及相关资料，对企业的未来经营状况进行全面分析和估算；（10）了解企业的税收及其他优惠政策；（11）对经营性资产、非经营性资产、溢余资产进行分析。二、影响资产核实的事项及处理方法通过资产清查，评估人员发现影响资产核实的事项及处理方法如下：（一）由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员对价值量较大的设备及存货进行了现场调查核实，对其余设备采用点面结合的方式进行抽查。（二）纳入评估范围的运输车辆中，评估基准日有部分（具体见评估明细表）车辆行驶证的证载权利人与产权持有人不符。为此产权持有人出具了相关说明，证明该部分运输车辆确实为产权持有人所有，并承诺若该部分运输车辆产权出现纠纷愿承担相应法律责任。（三）纳入评估范围的工程施工项目形成的隐蔽工程，考虑到工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对施工图纸、施工合同、预决算书、工程结算单等进行现场核实。（四）纳入评估范围的各类监控仪器、金属结构预埋件等设备和仪器，考虑到工程的特殊性及复杂性，评估人员主要通过核对图纸、施工合同、预决算书、检测报告、维修记录、运行记录等进行现场核实。由于资料来源的不完全而可能导致的评估对象与实际状况之间的差异，未在本公司考虑的范围之内。三、核实结论评估人员依据客观、独立、公正、科学的原则，对评估范围内的资产及负债的实际状况进行了认真、详细的清查，我们认为上述清查在所有重要的方面反映了委托评估资产的真实状况，资产清查的结果有助于对资产的市场价值进行公允的评定估算。（一）资产状况的清查结论账、实、表相符，不存在错报、漏报的情况。（二）资产产权的清查结论北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第13页经清查，评估人员发现如下事项：1.纳入本次评估范围内的5处房屋建筑物的房屋产权证证载所有权人未办理产权变更。2.纳入本次评估范围内的4辆上路车辆产权证证载权利人未办理产权变更，其中金杯客货为待报废车辆，账面原值39,800.00元，账面净值1,990.00元，企业正在办理报废手续。（三）账务清查结论本次经济行为所涉及的内蒙一机的评估基准日的财务报表系经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本次评估未对注册会计师审定后的财务报表的事项进行调整。北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第14页第五部分资产基础法评估技术说明一、流动资产评估技术说明（一）评估范围纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其它应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：金额单位：人民币元项目名称账面价值货币资金737,055,452.72应收票据15,573,360.00应收账款184,130,716.55预付账款16,655,101.69其他应收款5,495,723.36存货499,847,078.06其他流动资产1,350,925.16流动资产合计1,460,108,357.54（二）评估过程1．进行总账、明细账、会计报表及评估明细表的核对；2．到现场进行查验、监盘、函证等核实工作；3．收集与评估有关的产权、法律法规文件、市场资料；4．在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的基础上进行评定估算；5．完成流动资产评估结果汇总，撰写流动资产评估说明。（三）评估方法根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。1.货币资金货币资金账面价值737,055,452.72元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。（1）库存现金库存现金账面值46.40元，存放在公司财务部保险柜中，均为人民币。评估人北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第15页员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值确认评估值。即评估值为46.40元。（2）银行存款纳入评估范围的银行存款账面值471,485,415.57元，共19个账户，评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值确认评估值，即评估值为471,485,415.57元。（3）其他货币资金其他货币资金账面价值265,569,990.75元，是企业为开具银行承兑汇票支付给银行的银行承兑汇票保证金、保函保证金和保理保证金等。对于其他货币资金评估人员通过向各银行发函询证的方式进行评估确认。银行回函均与账面记录相符，故以核实后账面值确认评估值。即评估值为265,569,990.75元。2.应收票据应收票据账面价值15,573,360.00元，共计7笔，其中银行承兑汇票6笔。是企业的客户为支付货款、房租款开具给企业的不带息银行承兑汇票、商业承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。经评估，应收票据评估值为15,573,360.00元。3.应收账款、其它应收款应收账款账面余额200,921,057.15元，坏账准备16,790,340.60元，账面价值184,130,716.55元。其它应收款账面余额5,642,889.91元，坏账准备147,166.55元，账面价值5,495,723.36元。对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，北京天健兴业资产评估有限公司内蒙古第一机械集团股份有限公司拟出资设立包头北方创业有限责任公司项目评估说明第16页以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。经评估，应收账款评估值184,130,716.55元；其他应收款评估值5,495,723.36元。4.预付款项预付款项账面价值为16,655,101.69元，主要内容为预付的保证金、材料款等。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。经核实，上述款项于评估基准日期后都可收回货物或获得服务，以核实后预付账款账面值确认评估值，预付账款评估值16,655,101.69元。5.存货存货账面价值为499,847,078.06元，包括原材料、产成品、在产品和发出商品。此次评估中，评估人员对评估申报表

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